Купля продажи доли в уставном капитале
Купля продажи доли в уставном капитале
В должностные обязанности нотариуса входит не только заверение сделки купли-продажи ООО, но и подача (передача) заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Он предоставляет документы в ИФНС в трехдневный период с даты оказания услуг. Покупатель считается собственником доли с момента удостоверения нотариусом договора купли-продажи доли в ООО.
- Устав (копия из налоговой).
- Свидетельство о создании (о регистрации) Общества.
- Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года.
- Свидетельство о присвоении ИНН.
- Список участников (не старше 1 месяца), оформленный в соответствии со ст. 311 ФЗ «Об ООО».
- Документ, подтверждающий полномочия руководителя Общества и Главного бухгалтера (если должности главного бухгалтера в штатном расписании Общества не предусмотрено, то – приказ о возложении обязанностей счетного работника на руководителя Общества).
- Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (не старше 1 месяца, за исключением случаев, когда Выписка должна быть не более 10-дневной давности).
- Справка из Общества, подписанная Генеральным директором и Главным бухгалтером, не старше 1 месяца, и содержащая следующие пункты:
- доля Продавца (Продавцов), подлежащая отчуждению, оплачена полностью;
- сделка не требует согласования ФАС (в соответствии с ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» и ФЗ «О защите конкуренции»;
- отчуждаемая доля не заложена, не обещана, не обременена правами третьих лиц.
Продажа доли в уставном капитале ООО: оформление сделки
В случае получения отказа продажа доли в уставном капитале ООО должна быть осуществлена любому участнику, который изъявил желание приобрести ее, или же самому обществу. В последнем варианте подразумевается распределение доли на общем собрании между остальными учредителями в течение определенного законом срока. В данном случае следует учитывать, что учредитель может продать только ту часть доли, за которую произведена оплата, при неполном вкладе в уставной капитал продаже подлежит лишь оплаченная часть.
Процесс передачи доли третьему лицу возможен только лишь после получения согласия от всех участников ООО, которые имеют приоритетные права на выкуп доли общества. Поэтому учредитель в первую очередь должен оповестить своих компаньонов о продаже доли и получить от каждого из них соответствующее разрешение. Законом допускается проведение данных процедур в любой форме (письменной или устной), однако, чтобы избежать возможных рисков по оспариванию заключенного договора по покупке доли, лучше отправить в адрес всех участников и самого общества с ограниченной ответственностью уведомления в письменной форме. Согласно общего правила, учредители ООО должны предоставить ответ в месячный срок после того, как получат письменное уведомление. Если такового не отправлено, значит, считают, что согласие на проведение сделки получено. Устав организации может содержать другие сроки на выполнение данных действий.
Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2022 году
Риски! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2022 № 25).
В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО.
Процедура купли — продажи 100% доли уставного капитала
Добрый день, процедура следующая: если в уставе Вашей организации предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли перед третьими лицами, участник должен направить обществу оферту/уведомление о продаже доли, которая должна содержать все существенные условия предстоящей продаже. После этого, Участник, он же директор, со всеми учредительными документами и свежей (не более 10 дней) выпиской из ЕГРЮЛ, а также покупатель доли, идут к любому нотариусу, который и составляет договор купли-продажи доли, готовить заявление в налоговую по форме Р13001 и сам отправляет документы на регистрацию в налоговую.
В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления.
О продажной стоимости доли участника в уставном капитале
В принципе цена доли в уставном капитале вещь достаточно условная. В небольших обществах, работающих как правило на обороте и не имеющих солидных чистых активов за расчетную величину при купле продаже доли принимают номинальную стоимость доли в уставном капитале. То есть, если согласно договора о создании общества и данных ЕГРЮЛ прописано, что у Иванова И.И. номинальная стоимость доли составляет 5 000 рублей, то и в договоре о купле продаже доли в уставном капитале также пишут 5 000 рублей.
Если же общество плодотворно работало, удовлетворяя «общественную потребность в товарах, работах и услугах, производимым обществом» и поднакопило определенное имущество, то, естественно, рассчитывать стоимость доли по ее номиналу в уставном капитале для продавца не имеет никакой выгоды. В этом случае лучше воспользоваться услугами независимого оценщика или, по крайней мере, рассчитать стоимость доли продающего ее участника по стоимости чистых активов, или по стоимости имущества или же еще по какому либо учетному критерию (хотя бы просто по общей стоимости имущества).
Договор на куплю-продажу доли в уставном капитале
Порядок выполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то есть продажа доли в уставном капитале ООО третьим лицам определяется пунктом 4 статьи 21 ФЗ от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. В Законе довольно детально описывается правовая процедура перехода доли к другим лицам от участника общества.
Участник, который заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале, обязан письменно (лучше в форме почтового отправления, имеющего опись вложения) уведомить непосредственно общество в лице одноличного исполнительного органа, так и других участников общества о решении свою долю продать. Необходимо в обязательном порядке указать требуемую цену, сроки и другие существенные условия в образце договора купли-продажи доли уставного капитала.
Договор купли — продажи доли в уставном капитале ООО 2022
Следует заметить, что все вышеуказанные вариации продажи доли в УК подходят для оформления такого договора, главное здесь понимать последовательность оформления и самого процесса совершения сделки, а главное соблюдения всех правил к оформлению.
Договор купли — продажи доли уставного капитала ООО в письменной форме можно сделать и зарегистрировать изменения, но оформление здесь будет проходить через альтернативную продажу доли от участника- новому лицу. Сначала осуществляется выход по Закону участника с передачей доли ООО, а следующим действие уже от Общества новому лицу. Т.е. регистрация тут будет проходить 2-мя этапами. В этом случае продажу доли новому участнику следует сделать сразу же, если есть такое желание, либо в течение года с даты перехода доли выбывшего участника самому Обществу.
Как продать долю в уставном капитале ООО
Учредители общества имеют первоочередное право купить долю или ее часть по стоимости, которая была предложена 3-му лицу или по цене, определенной в уставе ООО (с учетом имеющихся на руках долей). Получается, что продажа части компании 3-му лицу реальна, но учредители имеют право «перехватить» сделку и воспользоваться приоритетным правом приобретения, но по цене, которая прописана в уставе.
Ориентируясь на расчетный показатель, можно устанавливать цену и продавать долю. Важно знать, что рыночная цена не всегда будет равна расчетной. Для ее вычисления не обойтись без профессиональной оценки, в которой берется во внимание множество факторов, оказывающих влияние на цену доли в компании.
Договор продажи доли в уставном капитале в ООО
Покупка доли в уставном капитале ООО юридическим лицом или физическим должна быть документально оформлена в письменном виде в форме договора купли-продажи. Сделка может быть подвергнута нотариальному заверению, если обе стороны этого желают, или в ситуациях, предусмотренных законодательными нормами. Рекомендуется воспользоваться услугами нотариуса, чтобы минимизировать риски отказа в регистрации оформленной сделки, а также её оспаривания. После отчуждения доли капитала, в уставную документацию и в единую государственную базу, необходимо внести соответствующие изменения. Специфика предмета продажи определяет обязательность указания информации, идентифицирующей объект отчуждения:
Если покупатель является физическим лицом, то перед оформлением сделки рекомендуется получить согласие супруга, если продавец находится в браке, Документ следует нотариально заверить. Его оформление не актуально в ситуациях, когда отчуждаемая доля является частной собственностью, и не находится в общем владении супругов.
Договор купли-продажи доли в ООО
Сделка по купле-продаже доли в ООО подлежит нотариальному заверению. В противном случае она считается недействительной. Согласно ст. 21 ФЗ «Об ООО» доля капитала переходит к приобретателю после внесения соответствующих данных в Единый государственный реестр юридических лиц.
1. Продавец составляет оферту в нотариальной форме – публичное предложение о намерении продать долю (ее часть) в уставном капитале с указанием ее размера, номинальной стоимости и цены. Данный документ должен быть направлен в Общество и принят генеральным директором с проставлением печати организации (при наличии) вместе с присвоением входящего номера и даты получения.
Расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО
- В момент подписания договор стороны не могли предугадать подобную ситуацию;
- Заинтересованная в расторжении сторона никак не могла предвидеть и повлиять на возникшие существенные обстоятельства;
- В случае выполнения обстоятельств существующего договора заинтересованная сторона может понести очень большие убытки;
- В тексе договора не указана возникшая причина и не описано кто будет нести убытки в случае возникновения сложившихся обстоятельств.
- Изменение договора или его аннуляция по соглашению сторон. Здесь все понятно, ведь условия расторжения или изменения зависят только от участников;
- По решению суда. Данный вариант встречается куда чаще и подобное расторжение чаще всего является односторонним. Но чтобы обратиться в суд, истец должен иметь вескую причину (существенные основания). Такой причиной может быть серьезное нарушение описанный договоренностей или нарушение закона контрагентом по той или иной статье Гражданского кодекса.
Купля-продажа доли в уставном капитале ООО
Личное присутствие у нотариуса, как продавца, так и покупателя либо присутствие их представителей по доверенности. Для этого доверенность должна быть обязательна нотариально удостоверена с указанием четко прописанных полномочий и условий будущей сделки (название ООО; данные участника, продающего либо покупающего долю; размер и номинальная стоимость доли);
Согласие супругов, как со стороны продавца, так и со стороны покупателя. Либо стороны приходят к нотариуса со своими супругами, либо приносят от них нотариально заверенные согласия на совершение такой сделки.
Купля продажи доли в уставном капитале
В случае, если один из участников общества изъявил желание реализовать свою долю, но при этом уставом общества запрещена продажа доли третьим лицам, то право собственности на продаваемую часть уставного капитала переходит непосредственно организации. При этом лицу, выходящему из состава участников организации, выплачивается действительная стоимость его доли.
ООО «Приоритет» приобрело долю в уставном капитале АО «Фрегат». Сделка была осуществлена согласно договору комиссии через посредника ООО «Сервис Плюс». ООО «Приоритет» было куплено 34 акции по цене 7250 руб./шт. Вознаграждение ООО «Сервис Плюс» — 3250 руб.
Оформление купли
Для защиты от претензий ИФНС необходимо заказать независимую оценку стоимости акций. В уставе ряда компаний предусмотрена цена отчуждения акций ниже номинала при убыточном ведении хозяйства, подтвержденном отчетностью.
При проведении публичных торгов и аукционов как разновидности сохраняется преимущественное право покупки части капитала учредителем общества. Согласно законодательным нормам в течение 30 дней учредитель может воспользоваться правом. Срок исчисляется с момента, когда условия приобретения опубликованы или изменены в процессе проведения торгов.
Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО
Договор не противоречит положениям ГК РФ и сложившейся судебной практике, вместе с тем, нельзя исключать рисков, связанных с его заключением, поскольку судебная практика по данному вопросу до конца не сформировалась и находится в стадии становления. Также есть вероятность отказа нотариуса в удостоверении такой сделки, ввиду спорности ее квалификации.
Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается в силу закона и уплаченный аванс не может быть истребован обратно. В целом, в случае одностороннего отказа может быть понуждение к исполнению, а также проценты по ст. 395 ГК РФ со дня, когда основной договор должен быть заключен.
Порядок продажи уставного капитала ООО или его доли — пошаговая инструкция и документы
В заключение хотелось бы сказать, что каждый участник ООО вправе осуществить сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО, которую внес он сам. Сделка по отчуждению доли в уставном капитале может быть произведена одновременно с несколькими желающими ее приобрести.
Первое, что должен сделать участник, принявший решение о продаже своей части уставного капитала ООО, поставить в известность всех остальных членов компании, так как именно они обладают приоритетным правом выкупа.
25 Июл 2019 jurist7sib 179
