Главная / Судопроизводство / Может ли отдельный акционер выступать представителем общества

Может ли отдельный акционер выступать представителем общества

Статья 57

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица — имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица — наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

2. В случае передачи акции после установленной даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, имеющее право на участие в общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций.

3. В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

ТЕМА 7

Когда права акционеров защищает закон и само акционерное общество, инвесторы готовы больше платить за такие финансовые активы, как акционерный капитал. Они больше платят потому, что понимают: при надлежащей правовой защите большая часть прибыли предприятия будет возвращаться к ним в виде дивидендов и (или) прироста капитала и не будет присваиваться менеджерами или контролирующими акционерами такого предприятия.

Соглашения акционеров могут быть важным механизмом осуществления коллективных действий акционеров. На деле они позволяют миноритарным акционерам осуществлять принадлежащие им права (например, консолидировать 10% акций, которые необходимы, чтобы потребовать внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества).

Реестр акционеров является важным документом, который отражает информацию об акционерах и владельцах других именных ценных бумаг общества. Он может быть использован для проверки количества, номинальной стоимости, категорий и типов акций и других именных ценных бумаг. Реестр акционеров ведется также в целях обеспечения прав акционеров и контроля над обращением акций и других именных ценных бумаг.

Владелец «золотой акции» может назначить своего представителя в совете директоров и ревизионной комиссии. Такой представитель может быть в любой момент заменен назначившим его органом. Указанный представитель считается членом совета директоров и ревизионной комиссии.

Владельцы обыкновенных и привилегированных акций открытого общества вправе отчуждать свои акции любому лицу и по любой цене без согласия общества и других акционеров, при этом не допускается установление преимущественного права общества и других акционеров на приобретение акций.

Юрист отметила, что арбитражные суды рассматривают большое количество исков, поданных участниками и акционерами в защиту обществ. «В практике нашего бюро нам не встречались случаи приостановки рассмотрения дела в связи с отсутствием у общества органов управления. В данном деле проблема заключалась не в отсутствии правого регулирования, а в отсутствии должного правоприменения», – сообщила Мария Волкова.

В Определении от 26 августа 2022 г. № 307-ЭС18-6923 ВС отметил, что отсутствие возможности сформировать органы управления общества не является препятствием для разрешения спора по существу, поскольку акционеры в силу закона являются представителями корпорации и имеют право действовать от имени «Системы» на всех стадиях процесса. В своем ходатайстве «Инвестрезерв» ссылался на ч. 1 ст. 225.8 АПК, однако, как указала Экономколлегия, суды трех инстанций не приняли этот довод во внимание и не дали ему правовой оценки.

Руководитель корпоративной и налоговой практики АБ «Леонтьев и партнеры» Мария Волкова указала, что право участников и акционеров хозяйственных обществ на предъявление косвенных исков, т.е. исков в интересах общества, предусмотрено как материальными, так и процессуальными нормами права. «Представителями компаний в таких процессах являются акционеры, которые пользуются всеми процессуальными правами истца. Поэтому позиция судов трех инстанций, полагающих возможным приостановить рассмотрение дела ввиду отсутствия органов управления, является неправомерной и вызывает удивление», – подтвердила она точку зрения ВС.

Таким образом, подвел итог ВС, участник акционерного общества, обращаясь в суд с иском о взыскании убытков с лица, входившего в состав органа управления, является представителем акционерного общества, в том числе на стадии исполнения судебного решения, и действует не только в своих интересах, но и в интересах этого акционерного общества. Более того, по мнению Экономической коллегии, отсутствие легитимного исполнительного органа у корпорации не является препятствием ни для рассмотрения дела по спору о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, ни для последующего исполнения судебного акта.

Арбитражный суд отказал в удовлетворении ходатайства. Он руководствовался тем, что, поскольку органы управления ОАО «Система» не сформированы, то отсутствует лицо, наделенное полномочиями представлять интересы данного общества. Суд сослался на п. 1 ст. 53 ГК РФ, согласно которому юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Первая инстанция также указала на ч. 4 ст. 59 АПК, в соответствии с которой дела организаций ведут в арбитражном суде их органы. По мнению суда, отсутствие органов управления является препятствием для дальнейшего рассмотрения дела. Две следующие инстанции поддержали эту позицию.

Кто такой акционер и какие у него права по управлению обществом

Владельцы привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов, реализуя право на управление обществом, могут голосовать на общем собрании только по вопросам ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии и утверждения промежуточного и окончательного ликвидационных балансов (п. 2.1 ст. 32 Закона об АО).

один акционер сам принимает все управленческие решения в рамках компетенции общего собрания акционеров (п. 3 ст. 47 Закона об АО);
два акционера и более управляют обществом через участие в общем собрании акционеров и голосование по вопросам повестки дня (п. 2 ст. 31, п. 1 ст. 47 Закона об АО).

Какими правами по управлению обществом обладают акционеры

Для непубличных АО, выпускающих акции в виде цифровых финансовых активов, предусмотрены особенности участия в общем собрании. Так, лицо, которому открыт лицевой счет (счет депо) цифровых финансовых активов, может участвовать в общем собрании, если обладатели цифровых финансовых активов дали указания голосовать на собрании определенным образом и обществу предоставлена информация о таких лицах и количестве ценных бумаг, права в отношении которых удостоверяются цифровыми финансовыми активами, которыми владеет каждый из них (п. 1 ст. 8.10 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1 ст. 25 Закона об АО). Особенности осуществления прав по акциям, которые учитываются на лицевом счете (счете депо) цифровых финансовых активов, может определить Банк России (п. 3 ст. 8.10 Закона о рынке ценных бумаг).

Объем прав акционеров зависит от количества и категории принадлежащих акций (основные права у владельцев обыкновенных акций). Непосредственно свои права по управлению (например, по избранию органов управления обществом, одобрению крупных сделок) акционер осуществляет только в том случае, если он один. Если акционеров два и более, то свои права по управлению акционеры реализуют посредством участия в общем собрании акционеров.

Кроме того, акционером может быть лицо без записи по лицевому счету (счету депо), но права на акции которого подтверждены судебным актом (Постановления ФАС Центрального округа от 21.04.2011 по делу N А14-4486/2009/145/29; ФАС Московского округа от 24.09.2009 N КГ-А41/8951-09 по делу N А41-22462/08).

право присутствовать на общем собрании, обсуждать вопросы повестки дня и голосовать на общем собрании по принципу — «одна голосующая акция — один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования при выборе членов совета директоров (наблюдательного совета) корпорации

Основываясь на ст. 67 ГК РФ и ст. 31 и 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — «Закон»), права акционеров условно можно разделить на три группы: организационно-управленческие, имущественные и преимущественные. При этом, объём прав напрямую зависит от количества акций, находящихся в собственности акционера, и их категории.

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». АО «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.

Однопроцентное представительство? // К вопросу о цензе для подачи акционерами иска о взыскании убытков с директора корпорации

Об убытках и пойдет речь: проблемы стали актуальными в связи с нашумевшим иском миноритарных акционеров к Павлу Грудинину о возмещении ЗАО «Совхоз имени Ленина» убытков в размере около 1,2 млрд руб. (дело № А41-89503/2022). Выступая адвокатом Павла Грудинина, я увидел в деле не только практический, но и научный интерес. Без сомнения, данное дело привлекает внимание не только размером исковых требований и фигурой ответчика, но и рядом теоретико-правовых вопросов, которые оно ставит перед экспертным сообществом. От ответов на них будет зависеть, какие права окажутся в итоге у миноритарных акционеров и какими будут последствия для крупных корпораций.

Таким образом, сам ценз не противостоит представительству, его цель совсем в другом – найти баланс интересов между принципом защиты прав миноритариев, которые почти не имеют возможности влиять на принятие корпоративных решений, и необходимостью создания условий для устойчивой деятельности общества, при разногласиях внутри которого миноритарные акционеры объективно не могут представлять интересы всей корпорации.

[1] См., например, § 5 «Процессуальные аспекты ответственности членов органов управления хозяйственных обществ» Главы XIV в издании: Корпоративное право: учебник / А.В. Габов, Е.П. Губин, С.А. Карелина и др.; отв. ред. И.С. Шиткина. М., 2022 (автор главы – И.С. Шиткина) // СПС «КонсультантПлюс».

Для начала необходимо ответить на фундаментальный вопрос: совместимы ли ценз и представительство, можно ли устанавливать для представителя количественные требования? Качественные, как показала практика, устанавливать можно (например, наличие высшего юридического образования у представителя в суде по административному делу), а о количественных ст. 182 ГК умалчивает. Допустим, ГК и не должен об этом говорить, для этого есть специальные законы, но в случае с акционерами и 1-процентным цензом возникает уже не единоличное, а коллективное представительство – институт, требующий хотя бы какого-то общего упоминания, коль скоро ст. 65.2 ГК так решительно и безоговорочно отсылает к нормам о представительстве.

Теория представительства, последовательно реализованная в ходе реформы ГК и корпоративного права, утверждает: акционер, обращающийся в суд с косвенным иском, выступает в интересах юридического лица и потому считается его представителем. Такой подход был закреплен в п. 10 ППВАС от 30.07.2013 № 62, затем в 2014 году в ГК (п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 53.1, п. 1 ст. 65.2 ГК). Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 прямо говорит, что участник корпорации, обращающийся в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков либо об оспаривании сделок, «в силу закона является ее представителем», а материально-правовым истцом по делу выступает корпорация (п. 32).

В условиях распространения коронавирусной инфекции чиновники изменили условия приобретения размещенных ПАО акций. Эксперты КонсультантПлюс подготовили обзор мероприятий, связанных с мерами поддержки бизнеса государством. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ и бесплатно изучите материал.

если общество в связи с ограничениями, установленными законом, не может приобрести все предлагаемые к продаже акционерами акции после принятия им решения о такой покупке, то оно покупает акции в допускаемом законом объеме пропорционально предложениям каждого акционера, направившего предложение — абз. 3 п. 4 ст. 72 закона 208-ФЗ;
общество не может осуществлять покупку акций (и ему не могут быть проданы акции), если после их приобретения в обращении будет находиться акций меньше чем 90% от уставного капитала АО — абз. 2 п. 2 ст. 72 закона 208-ФЗ;
обществу нельзя продать акции на сумму, превышающую 10-ю часть чистых активов АО, так как данный запрет прямо установлен п. 5 ст. 76 закона 208-ФЗ;
АО не может покупать акции до тех пор, пока уставный капитал не будет оплачен в полном объеме — абз. 2 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ;
нельзя продать акции обществу, в деятельности которого присутствуют признаки его несостоятельности — абз. 3 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ.

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

Пункт 4 части 1 статьи 33 АПК РФ устанавливает специальную подведомственность арбитражным судам дел по спорам между акционером и акционерным обществом. Указанная категория дел подлежит рассмотрению в арбитражном суде независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Однако доказательствами по делу подтверждалось, что конвертация акций к моменту проведения общего годового собрания акционеров не оформлялась, выпуск акций не регистрировался, реестр акционеров велся произвольно с нарушением правил статьи 44 ФЗ «Об акционерных обществах», список акционеров, имеющих право принимать участие в голосовании на общем собрании, не составлялся. Тем самым лица, участвовавшие в собрании, не приобрели в установленном законом порядке прав акционеров. Принятое ими решение не получило силы акта высшего органа управления акционерного общества и являлось заведомо недействительным с момента его вынесения[10].

7. Важно отметить, что к компетенции арбитражного суда относятся споры, по результатам разбирательства которых только одна из сторон получит подтверждение принадлежности ей прав акционера, а другая заведомо будет отнесена к незаконным претендентам на такие права.

Напротив, преобразование ЗАО, выпуск акций которого не был зарегистрирован в установленном порядке, в общество с ограниченной ответственностью направлено на устранение нарушений законодательства, на приведение в соответствие с ним организационно-правовой формы юридического лица и, в конечном итоге, на защиту прав и интересов акционеров ЗАО. Согласно уставу общества с ограниченной ответственностью все акционеры стали его участниками, акции были обменены на вклады участников общества с ограниченной ответственностью без каких-либо дополнительных условий.

Акционерное общество заявило о необоснованности иска. По его мнению, с момента регистрации юридического лица общество приобрело полную правоспособность, поэтому его участники могли проводить общее собрание для решения всех вопросов, отнесенных ФЗ «Об акционерных обществах» к полномочиям годового общего собрания акционеров. Ответчик также указал, что регистрация выпуска акций не осуществлялась более полугода из-за невозможности сформировать пакет всех документов, требуемых при проведении регистрации. Права акционеров на участие в общем собрании определялись по журналу, который велся по правилам заполнения реестра акционеров.

Акционерное общество

Акции ПАО (публичного акционерного общества) подлежат открытому размещению и обращению, акционером может стать любой человек. Не допускается ограничивать число акций, их стоимость для одного акционера, требовать получения согласия на их продажу и предоставлять преимущественное право для приобретения. Акционеры ПАО имеют привилегии на покупку дополнительных акций из расчета сохранения пропорции к уже имеющемуся пакету.

Регистрационный пакет документов, включающий заявление формы Р11001, протокол о создании общества, 2 экземпляра устава и квитанцию об уплате госпошлины, передается в налоговую инспекцию по месту нахождения компании. Налоговый орган вносит данные в Единый госреестр юридических лиц и присваивает АО основной государственный регистрационный номер (ОГРН), включающий 13 числовых символов.

Привилегированные акции разрешено конвертировать в обычные. Обратный процесс запрещен. Закон ограничивает количество привилегированных акций 25 % от объема уставного капитала. Разрешено вводить различные виды привилегированных акционных бумаг с определенным объемом прав в каждом виде.

Дивиденды — это часть прибыли АО, передаваемая акционерам пропорционально числу приобретенных акций. Выплата происходит ежегодно или ежеквартально. Решение о выплате принимается акционерами на общем собрании или решением совета директоров. Определению подлежит круг лиц, имеющих право на дивиденды, их размер, сроки и порядок перечисления средств.

Принятие решения об эмиссии.
Утверждение решения. Данные действия относятся к компетенциям общего собрания или совета директоров.
Госрегистрация ценных бумаг в подразделении ЦБ РФ с присвоением регистрационного номера.
Размещение (совершение сделок).
Отчет по итогам эмиссии. Включает данные о сроках, способах размещения, объеме выпущенных акций и направляется в Банк России.

Кроме того, суд пояснил, что из положений пп. 1 п. 3 ст. 346.12 НК РФ следует, что право применения упрощенной системы налогообложения не предоставляется только тем организациям, которые фактически имеют обособленные подразделения, наделенные всеми функциями филиала и образованные в соответствии с требованиями гражданского законодательства. В данном случае указанное в учредительных документах общества подразделение фактически не существует, а потому общество не может считаться имеющим филиал. Внесение дополнений в учредительные документы, касающихся создания филиала, в случае, когда филиал фактически не создан, само по себе не может свидетельствовать о несоответствии общества требованиям, установленным в пп. 1 п. 3 ст.346.12 НК РФ (Решение Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-16080/2022 от 03.11.2022 года).

Исходя из определений, можно сделать вывод, что главное отличие филиала и представительства друг от друга состоит в их функциональном назначении: представительство лишь представляет интересы юридического лица в его взаимоотношениях с участниками гражданского оборота, например, выполняет функции ведения переговоров и последующего заключения сделок, а также защиты интересов организации в судебных органах.

Исходя их определения, приведенного в НК РФ, обособленное подразделение характеризуется для целей налогообложения следующими признаками: наличие рабочих мест, которые являются стационарными, оборудованными, созданными вне места нахождения самой организации на срок более месяца, по месту нахождения которых осуществляется деятельность этой организации.

Рассмотрев оба понятия, мы можем выделить признаки, схожие как для филиала, так и для представительства. Первый и самый, пожалуй, определяющий признак сводится к тому, что ни филиал, ни представительство не являются юридическими лицами, т. е. самостоятельными участниками гражданского оборота, а вступают в гражданские, трудовые, налоговые и иные правоотношения от имени юридического лица, их создавшего. На практике этот признак находит свое отражение в следующем:

Причем судебные органы исходят из того, что для квалификации обособленного структурного подразделения в качестве филиала или представительства необходимо наличие непременно всех признаков, приведенных в ст. 55 ГК РФ (Постановление ФАС Московского округа от 04.07.2007 N КА-А41/5937-07-П). И отсутствие хотя бы одного из них означает, что такое подразделение юридического лица не может быть признано филиалом или представительством.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам — передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2022) «Об акционерных обществах» уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Подписать распоряжение может и представитель продавца и (или) покупателя, но тогда сделать это он должен в присутствии уполномоченного лица держателя реестра, или его трансфер-агента, или эмитента, осуществляющего прием документов для совершения операций, если это предусмотрено договором с регистратором. Либо это необходимо сделать в присутствии нотариуса (п. 3.16 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов).

Вместо подписания распоряжения в присутствии указанных лиц можно представить регистратору оригинал карточки, содержащей нотариально удостоверенный образец подписи представителя, или ее копию, заверенную в установленном порядке (пп. 3 п. 3.16 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов);

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

Споры участников ООО между собой и с обществом: вопросы и ответы

Ответ: Согласно правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации равное распределение долей между участниками не препятствует рассмотрению спора об исключении одного из них из состава участников общества. Кроме того, закон не содержит ограничений на исключение из состава участников лица, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества. Достаточным основанием для исключения участника будет являться установленный судом факт причинения существенного вреда интересам самого общества, независимо от того, может ли исключаемый участник устранить ущерб или компенсировать потери.

Ответ: Если уклонение участника в проведении общего собрания без уважительных причин препятствует возможности принятия значимых для общества решений, существенно затрудняет деятельность общества, суд вправе признать решения общего собрания общества действительными при отсутствии участника, без голосов которого принятие решения по закону или уставу невозможно. Закон исходит из того, что злоупотребление принадлежащим гражданину правом, действие исключительно с намерением причинить вред другому лицу, недобросовестная реализация гражданских прав не допускаются, в том числе при реализации прав участника ООО (статья 10 ГК РФ).

Конституционный Суд Российской Федерации в своем постановлении от 21.02.2014 № 3-П сформулировал правовую позицию о возможности признания недействительным решения об увеличении уставного капитала, не соответствующего интересам участников общества в сохранении размера своих долей. Если иные участники общества (ответчики) не смогут обосновать разумную необходимость привлечения объема денежных средств именно путем увеличения уставного капитала, недостаточность у общества собственных денежных средств, а также отсутствие иных разумных альтернатив привлечения денежных средств без наступления негативных последствий для участников в виде уменьшения размера их доли, то решение собрания об увеличении уставного капитала может быть признано недействительным.

Ответ: Согласно Закону об обществах с ограниченной ответственностью решение собрания об увеличении уставного капитала должно быть принято с соблюдением требования законодательства, устава и не нарушить права и законные интересы участника общества. В ином случае принятое решение может быть в течение двух месяцев оспорено в суде участником, голосовавшим против увеличения уставного капитала или не принимавшего участия в таком голосовании.

Ответ: Если, принимая на общем собрании решение, некоторые из участников действуют из собственной выгоды (например, устанавливают себе премии в силу занятия должностей в обществе), действуют против интересов общества (например, отчуждают принадлежащее обществу имущество по заниженной стоимости), их действия могут быть оспорены в судебном порядке, как нарушающие интересы общества. Суд имеет соответствующую компетенцию дать оценку спорным решениям общего собрания, приняв решение об их законности.

Кодекс ПЧСД: Права акционеров

Вопрос о правах акционеров в акционерном обществе является одним из ключевых в рамках корпоративного управления(КУ). Более того, гармоничное сосуществование разных акционеров в обществе во многом и определяет уровень КУ. Однако, качественное корпоративное управление требует правильного понимания целого ряда нюансов, как лежащих на поверхности, так и скрытых глубоко внутри.

Дело в том, что отсутствие «защитной оговорки» позволит владельцам обыкновенных акций принимать решения о выплате себе дивидендов на акцию в размере, большем чем на привилегированную. По сути дела, владельцы привилегированных акций лишаются права на собственный капитал общества, что по смыслу противоречит вышеуказанной императивной норме. Этим могут воспользоваться владельцы обыкновенных акций: например, за год до ликвидации общества выплатить себе львиную долю нераспределенной прибыли, а на следующий год принять решение о ликвидации общества. Естественно, что к этому моменту владельцы привилегированных акций не смогут претендовать на сколько-нибудь серьезные выплаты из имущества, оставшегося при ликвидации, так как накопленная нераспределенная прибыль осядет в карманах «предусмотрительных» владельцев обыкновенных акций.

Как уже отмечалось выше, одним из важнейших прав, характеризующих привилегированные акции как ценные бумаги, является безусловность исполнения обязательств по ним при наличии финансовых возможностей. Иными словами, если у общества есть финансовая база для выплат акционерам, обязательства по привилегированным акциям должны быть исполнены независимо от воли владельцев обыкновенных акций. В этой ситуации ПЧСД обязан голосовать за решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям. Собрание акционеров может и не принять рекомендацию совета директоров по дивидендам, полностью отказавшись от их выплаты. Такое решение нарушит права акционеров-владельцев привилегированных акций. В настоящий момент российские суды, не разобравшись в сути привилегированных акций как инструмента, занимают иную позицию, считая основных фактором выплаты дивидендов решение общего собрания акционеров. Однако по смыслу эта логика является неверной. В такой ситуации право на получение дивидендов по привилегированным акциям является безусловным, вытекающим из природы привилегированной акции, и не может быть поставлено ниже волюнтаристского решения собрания акционеров, голосовать на котором по данному вопросу будут владельцы обыкновенных акций, по определению имеющие серьезный конфликт интересов (средства останутся в обществе и в будущем при ликвидации подлежат пропорциональному распределению между акционерами-владельцами всех категорий акций, в т.ч. и обыкновенных). В частности, в год, когда чистая прибыль общества покажется владельцам обыкновенных акций достаточно высокой, ими может быть принято решение не платить дивиденды по привилегированным акциям: дескать, пусть год голосуют, затем обязательство общества по выплате им дивидендов за отчетный период прекратится, а деньги останутся в компании. Подобная практика может привести к тому, что при появлении каких-либо причин владельцы привилегированных акций не будут получать никаких выплат, что нарушает базовое право акционера на получение части прибыли в виде дивидендов и разрывает взаимосвязь стоимости акции и экономических результатов деятельности общества. В этих условиях выплата дивидендов по привилегированным акциям вместо коммерческих взаимоотношений, основанных на договоренности акционеров и закрепленных в уставе общества, трансформируется в некоммерческие взаимоотношения, основанные на доброй воле акционеров-владельцев обыкновенных акций, т.е., по сути, превращаются с их стороны в благотворительность. Физический смысл разделения акций по типам и специфика реализации базовых прав по ним имеют приоритет перед субъективными решениями органов управления обществом. Стоит отметить, что если в прошлом общество нарушало права владельцев привилегированных акций, не выплачивая дивиденды в полном объеме, ПЧСД обязан поставить вопрос о выплате таких дивидендов по итогам предыдущих периодов и недопущении подобной практике впредь.
В уставе общества может быть прописана ликвидационная стоимость привилегированной акции (в твердой денежной сумме или в процентах от номинала). Напомним, что императивной нормой закона «Об акционерных обществах» установлен четкий порядок распределения имущества ликвидируемого общества. Сначала общество обязано выкупить акции, предъявленные ему в соответствии со статьей 75 закона; затем производятся выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, и только после этого оставшаяся часть имущества распределяется пропорционально между всеми владельцами обыкновенных и привилегированных акций. Мы видим, что перед тем, как владельцы обыкновенных акций смогут претендовать на свою часть имущества, владельцам привилегированных акций возвращается ликвидационная стоимость (если она прописана в уставе); как правило, это номинал, т.е. то, что когда-то при учреждении общества они внесли в уставный капитал (еще одна привилегия перед владельцами обыкновенных акций). Но и потом владельцы привилегированных акций претендуют на оставшееся имущество наряду с владельцами обыкновенных акций. Таким образом, привилегированные акции при ликвидации общества принимают участие сразу на двух уровнях распределения имущества. Из этого следует, что понятие ликвидационной стоимости не тождественно понятию стоимости оставшегося имущества при ликвидации. Первый термин касается только владельцев привилегированных акций и может быть прописан в уставе. Второй термин относится к владельцам обоих типов акций и носит, по сути, императивный характер.
Выше уже отмечалась безусловность и бессрочность обязательства общества заплатить дивиденды по привилегированным акциям при наличии финансовой базы. Однако здесь возникает вопрос: для чего законодательство вводит понятие кумулятивных привилегированных акций, если, исходя из природы данного инструмента, происходит накопление обязательств по дивидендам? Чтобы ответить на него, вспомним, что общество может и не получить прибыль в отчетном периоде, а также тот факт, что дивиденд по привилегированным акциям может прописан в уставе несколькими способами.

Требования закона «Об акционерных обществах» указывают на необходимость иметь одинаковый номинал всем обыкновенным акциям общества, а также привилегированным акциям общества одного типа (их может быть выпущено несколько). Мы со своей стороны беремся утверждать, что в акционерном обществе вообще все акции (и обыкновенные, и привилегированные) должны иметь одинаковый номинал, хотя такой императивной нормы не содержится напрямую в законе. Зато она логически вытекает из основного принципа голосования («одна акция — один голос»), а также квоты на выпуск привилегированных акций (не более 25% уставного капитала). Если у акций разного типа будет разный номинал, то количество привилегированных акций может оказаться таким, что при совместном голосовании (например, по вопросу реорганизации общества) владельцы привилегированных акций, чья доля в уставном капитале относительно невелика, смогут заблокировать подобные решения. Например, манипулируя номиналами, можно подобрать вариант, при котором небольшой процент привилегированных акций от уставного капитала (но большее их количество в силу меньшего номинала) при голосовании получит права, аналогичные блокирующему, а то и контрольному пакету акций. Осознание подобных нелепостей привело к тому, что в настоящий момент среди публичных компаний практически не наблюдается примеров разного номинала обыкновенных и привилегированных акций. Тем не менее, поскольку напрямую подобная норма в законе не прописана (скорее, ее можно прочесть между строк), понимание ПЧСД таких нюансов представляется достаточно важным.
В уставе акционерного общества в части привилегированных акций должен быть определен как минимум один из моментов: размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость. Если ни того, ни другого нет, устав общества составлен с нарушениями и подлежит приведению в соответствии с законом «Об акционерных обществах». Любопытно, но в этом случае, когда впервые в уставе прописывается как минимум один из этих двух показателей, владельцы привилегированных акций не голосуют, хотя формально затрагиваются их права. В этом случае ПЧСД может быть рекомендовано выступить за вариант определения дивиденда как процента от чистой прибыли (с учетом доли привилегированных акций в уставном капитале), а ликвидационную стоимость определить как номинал привилегированной акции (т.е. то, что когда-то вложили акционеры при учреждении общества).
Дивиденд по привилегированным акциям может быть определен в уставе несколькими способами: в твердой денежной сумме, в процентах от номинала. Размер дивиденда также считается определенным, если уставом общества установлен порядок его определения, т.е. по сути, описана формула их расчета (на практике, как правило, этот вариант сводится к проценту от чистой прибыли общества). Иными словами, дивиденд считается прописанным корректно, если, открыв устав, любой желающий может четко и однозначно понять, на что может рассчитывать владелец привилегированных акций. Ключевым термином здесь является понятие определимости дивиденда. Не может считаться корректным определение дивиденда, создающее простор для манипуляции его величиной. Невозможность однозначно определить дивиденд по привилегированным акциям может привести к нарушению прав как владельцев привилегированных, так и владельцев обыкновенных акций, создавая возможность бесконтрольного распределения чистой прибыли среди одной группы в ущерб другой. Именно поэтому неправильным считаются такие способы определения дивиденда как «не менее (более) ….процентов от номинала , «не менее (более) ….процентов от чистой прибыли общества». Правильными вариантами будут «…процентов от номинала», «…процентов от чистой прибыли общества».
Закон предусматривает, что в случае, если уставом не определен размер дивиденда по привилегированным акциям, то он считается равным дивиденду по обыкновенным акциям. Выше уже отмечалось, что если уставом дивиденд никак не определен, это означает, что в обязательном порядке уставом должна быть определена ликвидационная стоимость привилегированной акции. Только в этом случае может использоваться данная норма. Если устав общества не содержит указаний и на ликвидационную стоимость, то он не соответствует законодательству (непонятно в таком случае, чем же привилегированная акция отличается от обыкновенной акции, хотя одна из них дает право голоса, а другая – нет) и требует внесения соответствующих изменений.
Если уставом общества предусмотрен порядок определения дивиденда по привилегированной акции в виде процента от чистой прибыли общества, целесообразно предусмотреть ряд моментов. Во-первых, четко определить, в соответствии с какими стандартами бухгалтерского учета рассчитывается эта прибыль. Во-вторых, корректируется ли она на какие-либо статьи (прежде всего, статьи финансового характера: например, единовременные доходы/расходы, связанные с продажей или переоценкой имущества). В-третьих, необходимо учесть долю привилегированных акций в уставном капитале общества. В частности, можно прописать процент от чистой прибыли при условии, что квота привилегированных акций в уставном капитале будет полностью использована, т.е. составит 25%. Если же по факту их окажется выпущено меньше, то и процент чистой прибыли корректируется пропорционально. В противном случае на ограниченный объем выпущенных привилегированных акций может приходиться такой объем чистой прибыли, что выплаты по ним окажутся весьма значительными. В данном случае будут нарушены права акционеров-владельцев обыкновенных акций.
В уставах многих компаний в части дивиденда по привилегированным акциям содержится так называемая «защитная оговорка». Суть ее состоит в том, что если дивиденд по обыкновенным акциям превышает дивиденд по привилегированным акциям, то дивиденд по последним автоматически должен быть доведен до размера дивиденда по обыкновенным акциям. Иными словами, нельзя платить дивиденд на обыкновенную акцию больше, чем на привилегированную. Напрямую закон не содержит подобной императивной нормы. Однако, по сути, она является таковой. Природа данного утверждения проистекает из императивной нормы, описывающей порядок распределения оставшегося при ликвидации имущества общества пропорционально между владельцами обыкновенных и привилегированных акций.

право свободно распоряжаться своими акциями без согласия общества и других акционеров;
преимущественное право приобретения акций, размещаемых в рамках дополнительной эмиссии обществом;
право требовать выкупа обществом принадлежащих акций в случаях, предусмотренных законодательством;
право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с уставом и т.д.

Согласно п.3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно и несёт ответственость перед обществом за убытки, причиненные обществу по его вине.

Непередача (отказ или уклонение от передачи) в установленный строк арбитражному управляющему документов организации.
Постановление ФАC Волго-Вятского округа от 07.11.2014 года по делу N А39-8/2009
Преднамеренное банкротство (в том числе при осуждении руководителя или контролирующего лица по уголовному делу по ст. 196 УК РФ — Преднамеренное банкротство), а именно вывод активов компании (отчуждение недвижимости, уступка прав по долгам, необоснованные переводы денежных средств), невзыскание дебиторской задолженности и т.п., что привело к невозможности удовлетворить требования кредиторов.
Постановление ФАC Волго-Вятского округа от 31.07.2014 года по делу N А79-13990/2012 ;
Постановление ФАC Западно-Сибирского округа от 21.05.2014 года по делу N А45-6017/2010 ;
Постановление ФАC Центрального округа от 18.12.2014 года по делу N А68-295/2011
Необращение в суд с заявлением должника о банкротстве, в результате чего образовалась новая задолженность.
Постановление ФАC Восточно-Сибирского округа от 28.01.2015 года по делу NА33-19474/2013
Искажение информации об имуществе должника.
Постановление ФАC Восточно-Сибирского округа от 27.11.2013 года по делу N А33-7794/2009
Непередача арбитражному управляющему сведений и документов о дебиторской задолженности должника, что привело к невозможности её взыскания.
Постановление ФАC Западно-Сибирского округа от 06.04.2015 года по делу N А46-3945/2013
Искажение информации о подлежащих уплате налогов и сборов при ведении бухгалтерского и налогового учёта, что привело неуплате налогов.
Постановление ФАC Западно-Сибирского округа от 12.11.2014 года по делу N А45-16426/2013
Создание участником / акционером «зеркальной фирмы», фактическое прекращение деятельности фирмы должника и перевод всего бизнеса на «зеракльную фирму».
Определение Еврейской автономной област ФАC и от 22.07.2014 года по делу N А16-1209/2013
Продажа недвижимого имущества фирмы-должника за наличный расчёт и неполучение оплаты на счета.
Постановление ФАC Московского округа от 25.05.2009 года по делу N А41-5664/08
Совершение мнимых сделок с фирмами-однодневками, приведшее к неуплате налогов.
Постановление ФАC Северо-Западного округа от 01.12.2014 года по делу N А56-39041/2013
Осуществление «квази-ликвидации» — передача долей подставным лицам, «реорганизация в регион».
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.03.2015 года по делу N А60-3091/2012
Вывод активов в виде различных схем отчуждения недвижимого имущества или изъятия имущества собственником имущества унитарного предприятия
Постановление ФАC Волго-Вятского округа от 31.07.2014 года по делу N А79-13990/2012 ;
Постановление ФАC Западно-Сибирского округа от 21.05.2014 года по делу N А45-6017/2010;
Постановление ФАC Центрального округа от 18.12.2014 года по делу N А68-295/2011 ;
Постановление ФАС Уральского округа от 30.12.2013 года по делу N А07-20425/2012;
Постановление ФАС Уральского округа от 23.12.2013 года по делу N А47-2420/2012.

Владелец бизнеса, также как и генеральный директор компании может быть привлечён к уголовной ответственности на общих основаниях за фактически совершённые преступления, связанные с ведением бизнеса. Среди прочего, акционер или участник общества может быть осуждён по следующим экономическим составам:

Уклонение от уплаты налогов — ст. 199 УК РФ
Мошенничество — ст. 159 УК РФ,
Мошенничество в сфере предпринимательской деятельности — ст. 159 УК РФ,
Мошенничество в сфере кредитования — ст.159 УК РФ
Неправомерные действия при банкротстве — ст.195 УК РФ
Преднамеренное банкротство — ст.196 УК РФ
Фиктивное банкротство — ст. 197 УК РФ
Незаконная предпринимательская деятельность — ст. 171 УК РФ.

Процедура продажи акций акционерного общества

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.

Когда одобрение сделки защитит директора от ответственности

Безусловно, директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, но для того, чтобы оценить его действия на предмет разумности и добросовестности, необходимо учитывать и иные обстоятельства, в том числе наличие одобрения его действий участниками/акционерами.

Самым обсуждаемым в этом году делом, иллюстрирующим сразу несколько проблем, связанных с оценкой судами обстоятельств заключения директором сделки во исполнение указания акционеров, является дело о взыскании убытков с бывшего директора ЗАО «Капитал Ре» Даура Джениа (дело № А40-5992/2022). Дело находится уже на «втором круге», при этом позиция судов разных инстанций по нему несколько раз менялась на противоположную.

Сделка, одобренная акционерами ЗАО «Капитал Ре», была заключена между компаниями одной группы в рамках ее реструктуризации: по условиям сделки производилась передача части бизнеса от одной компании группы к другой. Фактически акционеры группы решили оптимизировать структуру владения и управления бизнесом для целей его разделения по направлениям.

Оговоримся, что в рассматриваемом случае действия директора не причинили ущерб ни кредиторам ЗАО«Капитал Ре», ни миноритарным акционерам. Следовательно, сделка, одобренная единогласно, в принципе не могла нарушить интересы самого общества, совпадающие с интересами всех его акционеров.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС от 30 июля 2013 года № 62 «не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно».

ПАО, ООО; или кооператив: какие формы существуют и; зачем

Товарищество на вере работает немного иначе: есть участники товарищества, а есть вкладчики. Товарищество работает ради прибыли всех, вкладчики только дают деньги. Если что-то пойдет не так, товарищество отвечает всем имуществом, вкладчики отвечают только вкладами.

Товарищество — это как компания друзей, которые скидываются на новый велосипед. В товарищества вкладывают деньги, автомобили, недвижимость, а если денег нет, но есть идеи, опыт и желание, всё равно можно стать участником. Товарищество как бы промежуточная форма перед ООО.

Заниматься товарищества могут чем угодно, это удобная форма, если нужно быстро собрать деньги на развитие дела или найти партнеров. Есть и риски — каждый участник товарищества занимается предпринимательской деятельностью наравне со всеми, поэтому рискованное решение одного повлияет на всех.

Жена жителя Нижних Лапок устала от посевов и хочет уйти в криптотрейдинг. На старте она вложила 50 000 рублей на строительство теплиц и трактор, который стоил 100 000 рублей. Жена по закону не может потребовать часть земли или забрать трактор, но может получить компенсацию равную ее вкладу — то есть, 150 000 рублей.

У ООО обязательно должен быть уставный капитал, который складывается из денег учредителей. Каждый может внести разную сумму или вложить свое имущество, это и будет его долей. Если что-то пойдет не так, соучредители отвечают своими долями и по административному кодексу, а гендиректор и главный бухгалтер могут получить уголовную ответственность.

Физические лица в своих интересах предъявляют лишь паспорт, в интересах иных лиц – доверенность на ведение дел в суде.
Индивидуальные предприниматели при защите интересов лично – паспорт, выписку из ЕГРИП.
Законные представители – документы, устанавливающие родство или опекунство над лицом, представляемым в суде.
Адвокат представитель в суде предъявляет ордер и свое удостоверение, а также доверенность на осуществление полномочий, прописанных в ч.2 ст. 54 ГПК РФ и ч. 2 ст. 62 АПК РФ.
Сотрудник организации – юрист или иное должностное лицо предъявляет доверенность, выписанную руководителем организации.
Руководитель организации – доверенность вышестоящей инстанции (если имеется подчинение), учредительные документы с описанием полномочий, приказ о своем назначении на должность.
Представители государственных органов – доверенность, приказ о назначении на должность (для руководителей).

Представитель, действующий в общественных целях, обладает всеми теми же правами и полномочиями, что и привлекаемый в рамках добровольного представительства. Однако вопреки воли представляемого действовать он не может и в любом случае допускается в дело лишь при подтверждении полномочий и согласия доверителя.

ВАЖНО: В соответствии с ч. 2 ст. 49 ГПК РФ в судах апелляционной и кассационной инстанции представителями из числа лиц, оказывающих юридические услуги, могут участвовать лишь граждане с подтвержденным высшим юридическим образованием либо наличием ученой степени по юридической специальности.

Подписание иска и его подача в суд.
Решение о передаче спора в третейский суд.
Подача встречного иска к истцу, выступая на стороне ответчика.
Частичный или полный отказ от заявленных требований, а также изменение их размера (включая отказ от иска или его признание).
Передоверие полномочий.
Обжалование судебного акта.
Предъявление исполнительного листа для исполнения и фактическое получение денежных средств.

Представительство в суде и роль самого представителя сложно недооценивать. Это не просто лицо, представляющее интересы стороны по делу, это главный защитник его прав перед оппонентом в споре. Насколько будут убедительны и основаны на законах его доводы, настолько положительным будет решение суда по делу.

Чтобы выплатить дивиденды, АО должно принять решение о такой выплате. Принять такое решение в определенных случаях может совет директоров, в других — общее собрание акционеров. В таком решении определяются размер дивиденда, порядок и сроки выплаты, а также дата, на которую определяются лица, имеющие право на дивиденд.

Если это ПАО — общее собрание акционеров не может рассматривать и принимать решения по вопросам вне своей компетенции. Если это непубличное АО — все наоборот. Часть вопросов можно передать совету директоров. Но в любом случае у общего собрания акционеров есть вопросы исключительной компетенции, которые передать нельзя. Например, никто, кроме общего собрания акционеров, не может:

Акционерным обществом управляют не непосредственно акционеры, а органы. В АО обязательно образуется два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган. Наряду с ними в непубличном АО по решению акционеров может создаваться совет директоров, а в ПАО совет директоров обязателен. Каждый орган обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам.

Неограниченное число акционеров. Это явное преимущество в отличие от ООО, поскольку позволяет привлечь большое количество лиц в качестве акционеров.
Свободная продажа акций. Если уставом специально не предусмотрено преимущественное право или получение согласия, акции можно свободно продавать любым лицам.

АО, как правило, создается по нескольким причинам. Например, если необходимо привлечь дополнительное значительное финансирование — в АО количество акционеров не ограничено. Еще АО является формой получения денежных средств за рубежом, поскольку его ценные бумаги можно размещать на иностранных биржах.

зарегистрировать участников и их представителей. Ответственность за регистрацию лежит на лице, созвавшем собрание;
открыть собрание. В рамках данной процедуры подтверждается выбор председателя и организуется ведение протокола секретарём;
провести голосование по вопросам повестки дня. По каждому вопросу повестки дня принимается отдельное решение. Количество голосов, необходимое для принятия решения, указано в п. 8 ст. 37 Закона об ООО или в уставе общества. Например, для принятия решения об утверждении результатов деятельности нужно простое большинство голосов от общего числа голосов участников общества, если уставом не предусмотрено большее количество голосов ( п. 2 ст. 181.2 ГК РФ , п. 8 ст. 37 Закона об ООО );
оформить результат в виде протокола. Образец заполнения можно найти в справочно-правовой системе КонсультантПлюс;
Форма: Протокол общего собрания ООО (образец заполнения)
подтвердить решение и состав присутствующих лиц. По умолчанию данный факт подтверждается нотариально, но в уставе можно закрепить иной способ подтверждения ( пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ).

По общему правилу в заочной форме не могут быть решены вопросы утверждения годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов, соответственно, такая форма невозможна для проведения годового собрания ( абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона об ООО ). Но в 2022 году действует исключение: до 31 декабря 2022 года включительно приостановлено действие абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона об ООО ( п. 2 ст. 2, п. 2 ст. 3 Федерального закона от 24.02.2022 № 17-ФЗ ).

Участники могут предложить включить в повестку дня дополнительные вопросы. Если предложенные вопросы соответствуют закону и компетенции общего собрания, то они включаются в повестку в том виде, в котором они были предложены. Оповещения о дополнении повестки направляется в срок, не позднее чем за 10 дней до проведения собрания. Уставом может быть установлен более короткий срок.

решение не будет принято, в связи с тем что количество голосов пришедших участников не будет хватать для его принятия;
участник, не получивший уведомление, будет иметь право оспорить принятые решения ( п. 1 ст. 43 Закона об ООО );
общество может быть привлечено к административной ответственности в виде штрафа от 500 тысяч до 700 тысяч рублей ( ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ ).

Общество с ограниченной ответственностью состоит из участников, которые решают важные вопросы по жизнедеятельности организации. Если в обществе один участник, то он принимает решение самостоятельно. Если несколько, то такие вопросы решаются на общем собрании. О том, какие вопросы относятся к компетенции общего собрания, как его провести и как оформить решение, вы узнаете из статьи нашего эксперта Анастасии Чекмаревой.

19 Мар 2022 jurist7sib 65