Главная / Трудовое право / Директор Пропал 1 Учредитель Остался Что Делать

Директор Пропал 1 Учредитель Остался Что Делать

Как бывшему директору исключить себя из ЕГРЮЛ, если компания это сделать не торопится

Согласно п. 5 ст. 5 закона № 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган, направив подписанное заявителем заявление.

Исходя из смысла, вложенного законодателем в данную норму, при подаче заявления по форме № Р14001 заявителем не может быть бывший руководитель юридического лица, что по сути лишает его возможности защитить свои права, обратившись в регистрирующий орган за исключением сведений о себе.

Нередко встречаются ситуации, когда срок полномочий генерального директора компании истек, либо он увольняется по собственному желанию, а сведения о нем продолжают содержаться в ЕГРЮЛ. Юрлицо бездействует и не вносит необходимые изменения в сведения о своем генеральном директоре.

Во-первых, наличие в ЕГРЮЛ записи о бывшем директоре ущемляет право последнего на труд на основании ст. 37 Конституции РФ. До тех пор, пока бывший директор числится в реестре как руководитель хозяйственного общества, у него могут возникнуть сложности при новом трудоустройстве.

Прекращение трудовых отношений заявителя в связи с расторжением трудового договора или истечением срока его действия влечет для заявителя утрату права на подачу заявления об исключении сведений из реестра, поскольку заявитель не является лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени Общества.

Есть ООО у этой организации 2 участника, тож ООО. Один участник не участвует в жизнедеятельности ООО. Исключить участника из общества в судебном порядке не удалось, суд проиграли. Продавать они свою долю тож не хотят, другой участник не может нормально вести работу в обществе, даже директора на новый срок и то не могут утвердить т.к. управление ООО осуществляет только общее собрание участников. Выйти не можем их данного общества, да и лицензия дана именно этому обществу, что делать? Как наладить работу общества? Может в судебном порядке изменить Устав?

Одни участник вышел из состава общества и передал свою долю обществу, второй участник долю от общества еще не принял. В настояшее время необходимо сделать протокол/решение о продлении полномочий директора. Как это документально оформить. Единственному участнику принадлежит 49%, а обществу 51%.

Денис, необходимо должным образом уведомить участников о проведении общего собрания и провести его в соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кто не пришел, тот не участвует в голосовании. Вы свободно принимаете нужное решение, не требующее единогласия участников.

В ООО 2 участника и директор, который не является участником. 1 участник ООО написал заявление о выходе из Общества 20 апреля. Доля его переходит обществу (Это предусмотрено Уставом). Т.к. 1 участник вышел, в ООО остается один участник. Как ООО должно распределить долю вышедшего участника и кто будет принимать решение о распределении доли? Какая должна быть пошаговая процедура?

При смене руководителя постоянно действующего исполнительного органа юридического лица нотариус на заявлении свидетельствует подлинность подписи действующего руководителя, но при этом целях установления бесспорности факта смены руководителя дополнительно просит обеспечить явку прежнего руководителя, как того ранее требовало Министерство по налогам и сборам РФ (письмо МНС РФ от 4 августа 2004 г. № 09-1-03/3132@).

Рекомендует Дмитрий Дамирович Самигуллин,
генеральный директор консалтинговой компании «РосБизнесЛегис», к.ю.н., налоговый консультант:
— В данном случае единственным вариантом остается признание гражданина, являющегося учредителем, умершим. С последующей процедурой оформления выхода умершего из состава участников.

— Данное требование законодательно нигде не зафиксировано. Статья 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

Кстати, многие организации записывают в протоколе общего собрания, что пропавший соучредитель допустил «грубое нарушение своих обязанностей». В своем решении о выводе его из состава учредители ссылаются на статью 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г.). Воспользоваться нормами данной статьи, конечно, можно, но при двух условиях. Первое – соучредителям необходимо собрать доказательную базу, что участник своим действием (либо бездействием) делает невозможной работу Общества или существенно ее затрудняет. Второе – совокупная доля участников (либо одного участника), требующих исключения нерадивого учредителя, должна составлять не менее 10 процентов уставного капитала общества. А самое главное заключается в том, что неправомерные действия исключаемого в любом случае придется доказывать исключительно в судебном порядке.

Но понятно, что на направление запроса, на получение ответа уходит время, которого у нас нет. Именно поэтому факты подложных документов в основном выявляются постфактум. При обнаружении таких фактов мы одновременно сообщаем об этом в правоохранительные органы и обращаемся в суд с заявлением о признании регистрации незаконной.

Как восстановить учредительные документы ООО, если генеральный директор пропал

Необходимо написать заявления о выдаче дубликатов документов в соответствующие органы.В отношении устава, свидетельств о регистрации, о внесении изменений, о постановке на учет и выписки из реестра таким органом является регистрационная налоговая инспекция.В отношении извещений фондов и статистики — соответствующие фонды и Росстат. Если у вас в организации действует упрощенная система налогообложения, то необходимо также заказать в налоговой дубликат уведомления о применении УСН. Услуга выдачи дубликатов учредительных документов платная, поэтому к заявлениям необходимо приложить платежные поручения об оплате госпошлины.

Как защититься от действий недобросовестного директора

Директор общества, с одной стороны, всего лишь наемный сотрудник, который действует в интересах собственников бизнеса. С другой стороны, он осуществляет ежедневную деятельность от имени компании, вовлечен во все ее бизнес-процессы и, что немаловажно, обладает большими полномочиями по определению основных направлений деятельности общества. Полномочия директора достаточно велики, а его действия могут принести компании как прибыль, так и существенный ущерб, а иногда и полное разорение. Как можно минимизировать риски собственников бизнеса?

средств, уплаченных директором по сделкам, заведомо невыгодным для компании;
средств, переданных контрагенту без подтверждающих документов;
стоимости утраченного имущества;
упущенной выгоды;
расходов, которые необходимо произвести на восстановление нарушенного права и т. д.

зафиксировать список ТМЦ и документов, переданных на хранение директору, в локальном нормативном акте общества (например, в положении о директоре). При приеме директора на работу ознакомить его с указанным актом под подпись. Также такие условия можно закрепить непосредственно в трудовом договоре с директором, при этом нужно убедиться, что директор получил на руки свой экземпляр договора;
прописать в локальном нормативном акте общества или в трудовом договоре сроки и процедуру передачи документов и ТМЦ новому руководителю. Установить обязанность директора передать документы и ТМЦ по акту приема-передачи, а также ответственность за нарушение сроков передачи;
после назначения директора оформить передачу документов и ТМЦ актом приема-передачи. Этот шаг зафиксирует факт передачи документации и ТМЦ;
нотариально заверить копии учредительных документов компании и хранить их у участников на случай конфликтного увольнения директора.

Новый директор обращался к прежнему с письменным требованием о предоставлении указанных документов, однако ответа на него не получил. Конфликт пришлось разрешать в судебном порядке, в иске общество просило обязать прежнего директора в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу передать оригиналы указанных документов, а также взыскать с ответчика судебную неустойку.

Общество обязано вести и хранить бухгалтерскую документацию. Ответственность за организацию хранения этих документов несет руководитель организации – директор. В данном случае ответчик, не имея на то законных оснований, удерживает документы общества и добровольно не исполняет обязанность по их передаче, чем создает значительные препятствия в осуществлении хозяйственной деятельности общества.

Было ваше, стало наше

Предприниматель, у которого есть ООО или АО, всегда рискует остаться без имущества. Пришла налоговая проверка и начислена безумная сумма налогов, сгорел товар или начался коронавирус — когда у компании есть долги и нет возможности с ними рассчитаться, кредиторы найдут способ добраться до первых лиц.

Что нужно знать, чтобы избежать субсидиарной ответственности? Управляющий ориентируется в первую очередь на последний сданный бухбаланс. И спрашивать он будет прямо по строкам: где документы, которые подтверждают дебиторку согласно балансу? Где документы, подтверждающие финансовые вложения?

Если ИФНС — единственный кредитор, появляются варианты. Дело в том, что по закону каждый кредитор решает, что делать с взысканной субсидиаркой. Её могут поделить на «куски» и раздать кредиторам, направить исполнительный лист приставу либо продать с торгов коллекторам.

Если ваш главный враг — налоговая или любой другой надзорный госорган, то ждите проблем. По закону к субсидиарке привлекается тот директор, при котором были начислены все долги по налогам. Всё происходит быстро и легко: закон не требует ничего доказывать. Достаточно подтвердить, что долг перед ИФНС хотя бы на рубль больше долгов перед всеми остальными кредиторами.

Субсидиарная ответственность давно стала серьёзной головной болью для предпринимателей. И тут есть чего бояться: по итогам 2022 года с собственников бизнеса и директоров взыскали субсидиарку на рекордную сумму 440,5 млрд рублей. Такого не было за 18 лет существования закона о банкротстве. Объясняем, за что суд может забрать личные активы владельца или директора компании?

Правило о субсидиарной ответственности руководителей и владельцев долей исключённого ООО заработало с 30 июля 2022 года. Практика по таким делам только формируется. Иногда арбитражные суды считают, что непредставление налоговой отчётности само по себе неразумно и недобросовестно. Это ведёт к принудительной ликвидации, из-за которой контрагент не может получить свои деньги. Бывает, судьи встают на сторону должника.

Ещё контрагенты вправе обратиться к так называемым контролирующим лицам — тем, кто фактически влият на решения ООО. Например, к реальному руководителю общества, который указывал номинальному директору, какие сделки заключать. Доказать, что человек является контролирующим лицом — сложно.

Налоговая признаёт организацию неработающей и исключает её из ЕГРЮЛ, если она в течение года не сдаёт налоговую отчётность и не пользуется расчётными счетами. Инспекторы получили такое полномочие, чтобы бороться с фирмами-однодневками — ст. 21.1 Закона о регистрации юрлиц.

Налоговая хранит сведения обо всех действующих юрлицах в реестре ЕГРЮЛ. Из реестра исключают всех, кто по подозрениям инспекторов не занимается бизнесом. Если ООО исключили после 30 июля 2022 года, директор и учредители иногда отвечают по оставшимся долгам личным имуществом. Это называется субсидиарной ответственностью. Рассказываем, при каких условиях её применяют, и приводим примеры, как не стоит избавляться от ненужной фирмы.

Если директор и учредитель — разные люди, но оба виноваты в долгах — перед контрагентами они отвечают солидарно. Контрагент может предъявить исполнительный лист любому из них и получить всю сумму. Обычно выбирают самого платёжеспособного должника. А должники потом разбираются между собой.

Как сменить директора если один из учредителей пропал

1. Взыскание убытков с бывших руководителей компаний – распространенная практика защиты прав и интересов юридических лиц от недобросовестных действий единоличного исполнительного органа. Директору фирмы при выполнении своих обязанностей следует тщательно обдумывать свои решения.

3. В силу действующего законодательства о бухгалтерском учете, обеспечение организации надлежащего ведения бухгалтерского учета и соблюдение финансового порядка расходования денежных средств общества возложено на руководителя юридического лица. При этом в финансово-хозяйственной документации, налоговых декларациях, отчете о финансовых результатах, отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие договора займа.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

7. Материалами дела подтверждены противоправность действий Евдокимова Н. А. как причинителя убытков, наличие убытков и их размер. Причинно-следственная связь между неправомерными действиями бывшего директора и убытками Общества подтверждается фактом взыскания задолженности, процентов и судебных расходов с Общества в суде общей юрисдикции.

4. Указанные варианты не являются исчерпывающими. Чтобы избежать возможного взыскания убытков, директору нужно строго соблюдать принципы добросовестности и разумности, грамотно оформлять делегирование обязанностей и ответственности за их невыполнение, при наличии сомнений, утверждать спорные и крупные расходы компании на общем собрании учредителей, а также хранить копии документов, обосновывающих разумность своих управленческих решений как минимум в течение 5-7 лет после прекращения полномочий. И что особенно важно, оформлять все бухгалтерские документы в соответствии с требованиями законодательства.

Что делать, если учредитель не принимает заявление директора об увольнении

директор избирается и смещается с должности общим собранием участников общества, путем принятия соответствующего решения и заключения с ним трудового договора. Если в обществе один участник, такое решение принимается им единолично.
директор вправе досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя не позднее, чем за один месяц до дня увольнения.
Работодатель обязан после истечения вышеуказанного срока оформить состоявшееся прекращение трудовых отношений.

Так, нижестоящие суды обоих регионов указали на то, что директор мог обратится с иском о расторжении трудового договора либо об оформлении увольнения, однако как правильно постановил Президиум Московского городского суда – отсутствие обращения директора с такими требованиями в суд не может служить основанием к отказу в иске о признании трудовых отношений прекращенными.

Президиум Московского городского суда напротив отменил решения нижестоящих судов, которые содержали аналогичный вышеуказанному вывод. Суд акцентировал внимание, что право прекращать полномочия директора предоставлены исключительно единоличному участнику.

Сохранение записи о директоре как об исполнительном органе в ЕГРЮЛ, а также отсутствие факта прекращения трудовых отношений влечет для такого лица риски, связанные прежде всего с возложением административной и иной ответственности на директора, который до своего увольнения признается должностным лицом компании.

Так, Верховный суд Башкортостана посчитал, что ст.20 Трудового кодекса предоставляет директору право самостоятельно издать указ о своем увольнении по собственному желанию, что будет являться основанием внесения записи в трудовую книжку. Соответственно, права директора бездействием учредителя не нарушены.

Как уволиться директору ООО

Если же директор выходит на пенсию по собственному желанию, работодатель не обязан выплачивать ему никакие компенсации. Но есть организации, которые выделяют сотрудникам материальную помощь при выходе на пенсию — такие условия прописываются во внутренних документах.

Например, он не может без письменного согласия временного управляющего брать или выдавать займы, уступать права требования. Если директор нарушит ограничения, то управляющий может отстранить его через суд. В таком случае отстраненного директора увольняют по решению участников общества, причем без компенсации.

Если руководитель видит, что его компания неплатежеспособна, он должен сам подать в арбитражный суд заявление о банкротстве. Если этого не сделать в течение месяца с даты, когда появились серьезные финансовые затруднения, директору грозит субсидиарная ответственность.

Такая отметка не несет ничего хорошего: ее видят все — клиенты, банки и контрагенты. Мало желающих сотрудничать с компанией, которой непонятно кто руководит. А если отметка сохраняется в течение шести месяцев, налоговая вправе исключить фирму из ЕГРЮЛ — тогда она не сможет работать.

Но бывают конфликтные ситуации, когда совладельцы пытаются перехватить контроль над организацией друг у друга. Например, у общества пять участников, один из которых еще и директор. Два участника договорились между собой и хотят поставить своего человека на должность руководителя. Они созывают внеочередное собрание и предлагают сменить директора. Решение принимается голосованием: чем больше доля участника в уставном капитале общества, тем больше у него голосов.

Общество посчитало, что Евдокимов использовал свои полномочия генерального директора и растратил денежные средства, чем нанес материальный ущерб Савину и самому Обществу. Компания обратилась в арбитражный суд с иском к генеральному директору о взыскании убытков.

Директор Пропал 1 Учредитель Остался Что Делать

Все что потребуется от этих участников, это только заявление о выходе оформленное в простой письменной форме. Данное заявление может быть датировано именно тем годом, когда Ваш партнер прекратил свое деятельное участие в Обществе (хоть 2002, хоть любой другой год). В случае выхода участника из Общества, именно выхода, а не продажи или дарения доли, его доля оставляется Обществу. ЭТО ВАШ ПОСЛЕДНИЙ ШАНС, т.к. в настоящее время в соотв. с п.1 ст. 26 (в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявление о выходе подлежит нотариальному удостоверению. Пока регистрирующий орган в отношении заявлений написанных до 30.03.2015 года применяет нормы законодательства действовавшие до этой даты.

В настоящее время законодатель разрешает все эти процедуры провести в один этап. Таким образом мы одним заявлением, оставляем долю выходящего участника Общества и сразу же ее распределяем на оставшегося. Это может быть спасением для многих фирм, т.к. многие реально действующие владельцы просто не представляют, что это можно сделать.

Очень часто бывает ситуация, что фирму регистрировали на двоих или более собственников, а все дело тянул только один из них. Что же делать, если соучредители давно отошли от дел, и не желают тратить свое время и деньги, чтобы Вы их вывели из фирмы? Согласно действующему законодательству продажа доли или дарение доли требует обязательного присутствия продавца или дарителя у нотариуса, но ситуации могут быть такими, что Ваш соучредитель уже давно за границей, или ему просто нет дела до этого бизнеса. Банки же в настоящее время зачастую требуют список участников общества с указаниями их паспортных данных, а вы их даже не знаете. Это грозит блокированием счета и его дальнейшем закрытием.

2. Приложить копии учредительных документов, свидетельства о государственной регистрации юридического лица (ООО), свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН), документы о создании ООО (Протокол и Учредительный договор, если ООО регистрировалось до 2002 года) и устав.

Давайте немножко расскажем о последовательности действий. Бывают два варианта. Первый — это если пропал генеральный директор, но при этом учредительные документы в полном составе или основная часть осталась у учредителей компании. В этом случае не составляет труда Решением компании внутренним приказом назначить нового человека и сделать его новым генеральным директором. Данный директор в нотариальном порядке, в соответствии с законодательством заверяет заявление у нотариуса и подает документы на регистрацию в регистрирующий орган, того субъекта, где находится компания.

Второй случай как закрыть ООО, если учредительные документы пропали вместе с генеральным директором. Соответственно в этом случае в первую очередь необходимо восстановить учредительные документы. Делается это следующим образом: часть документов находится в регистрирующем органе, туда куда Вы подавали документы на регистрацию, а часть документов находится в той инспекции, куда Вы платите налоги и где Вы состоите на учете. К примеру, если Вы хотите заказать дубликат Устава, то Вам необходимо обратиться в Вашу территориальную инспекцию по месту постановки на налоговый учет. Если необходимо получить лист записи, то это однозначно запрос в регистрирующие органы. Оплачивается госпошлина, ждете энное количество дней и получаете документы, после чего делаете Решение о назначении нового человека генеральным директором и с новыми, только что полученными учредительными документами новый руководитель Общества отправляется к нотариусу, где заверяется его подлинность подписи и отдается на регистрацию в соответствующий орган.

Как быть если пропал учредитель ООО

Я являюсь директором ООО. Наш единственный учредитель пропал, в данный момент находится в розыске. А у меня полномочия директора заканчиваются через 2 месяца ( решение учредителя о назначении директора было на 2 года) . Как быть в таких случаях? Как ООО дальше может продолжать деятельность? Ведь директор больше не будет иметь права подписи. Можно ли по договору поставки отдать весь товар другому юр лицу на условиях оплаты после реализации, будет ли это законным?

Прошу принять во внимание следующее: Закон N 14- ФЗ не устанавливает каких бы- то ни было определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий директора ООО; какие- либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который Вы были избраны директором, влечет с соответствующей даты прекращение Ваших полномочий как единоличного исполнительного органа ООО, в Законе N 14- ФЗ отсутствуют (см. Постановление Арбитражного суда Восточно- Сибирского округа от 13.02.2015 N Ф02-6306/2014 по делу N А74-3032/2014).

С другой стороны — истечение срока полномочий директора само по себе не влечет автоматическое прекращение его полномочий, следовательно, единоличный исполнительный орган (в вашем случае — директор) выполняет свои функции до момента прекращения его полномочий на основании решения органа, к компетенции которого отнесены соответствующие вопросы, или избрания нового единоличного исполнительного органа (см. судебную практику: Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.10.2014 N Ф03-2525/2014 по делу N А51-17639/2013, Определение ВАС РФ от 07.07.2010 N ВАС- 8874/10 по делу N А50-17692/2009).

Для прекращения Ваших полномочий, как директора, необходимо подать заявление в соответствии с формой Р14001. При этом датой прекращения полномочия директора, будет дата внесения изменений соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Если этого нет, то полномочия директора продолжаются.

Однако сама по себе формулировка «осуществляются: органами управления юридического лица (организации) или уполномоченными ими лицами в порядке, установленном» может быть истолкована двояко: слова «в порядке, установленном» могут быть отнесены как к глаголу «осуществляются», так и к слову «уполномоченными». По нашему мнению, права и обязанности работодателя в трудовых отношениях с работниками в конкретной организации могут осуществляться лицами, уполномоченными и действующими в порядке, установленном учредительными документами этого юридического лица, а также ЛНА (если порядок осуществления таких прав и обязанностей не установлен нормативными правовыми актами Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления, что на практике бывает редко). Обратите внимание, приказы о передаче полномочий конкретным должностным лицам (с указанием их Ф. И. О.), предоставлении им права подписи кадровых документов и т.п. не могут относиться к локальным нормативным актам по формальному признаку отсутствия в них норм трудового права (см. ст. 8 ТК РФ). Поэтому, чтобы в полной мере следовать букве закона, нужно обеспечить наличие непосредственно в уставе и / или ПВТР (либо другом ЛНА) положений о том, что права и обязанности работодателя могут осуществляться руководителем организации, а также лицами, назначенными приказом руководителя организации (либо сразу поименовать должности уполномоченных лиц в указанных документах и указать, что они осуществляют права и обязанности работодателя в период отсутствия руководителя организации).

В первом случае мы опираемся на тот факт, что доверенность, выданная от имени юридического лица, не прекращается ни сменой генерального директора, ни его смертью. Поэтому такие доверенности можно сделать заранее и сложить в сейф «на всякий пожарный случай». Тем более что из ГК РФ убрали ограничение 32 по сроку действия доверенности. Единственное, чем должен быть озадачен руководитель в этом случае – поддерживать актуальность «запаса» в зависимости от изменения уровня доверия к лицам, выбранным в качестве поверенных.

Естественно, чем сложнее проблема, тем чаще возникают вопросы, а как ее избежать? Как минимизировать потери, вызванные ее возникновением? Когда мы говорим о генеральном директоре, то можно предложить рассредоточить полномочия. То есть в компании должны быть «дублирующие» люди, теоретически способные принимать решения. Это можно сделать с помощью доверенностей, либо наделив сотрудников полномочиями на постоянной основе (в т.ч. прописав соответствующие положения в учредительных документах и / или ЛНА, а также иных организационно-распорядительных документах).

Поясним на примере управления расчетным счетом компании. Наличие изначально двух равнозначных подписей распорядителей счета позволяет обойтись без переходного периода, связанного с необходимостью оформления карточки с образцами подписей 33 и получением новой электронной цифровой подписи. Более того, если сотрудники периодически подменяют своего руководителя, например, на время очередных отпусков, они не растеряются и если причина будет не такой приятной, а время отсутствия более долгим.

Повторим, порядок передачи полномочий и их алгоритмы практически не отличаются вне зависимости от причин отсутствия генерального директора. Это может быть как очередной отпуск, так и длительная болезнь или ограничение свободы. Механизмы и документы для временной передачи полномочий в любом случае будут идентичны.

Если заключен договор на управление наследством, то ответственным за подачу отчетности в контролирующий орган будет лицо, которое управляет наследством, до подачи заявления о принятии наследства наследниками или до принятия судом решения о признании наследства выморочным».

Для того, чтобы иметь возможность подписывать отчетность, заключать договора с контрагентами и т. п. — нужно еще и чтобы были изменены сведения о руководителе и в ЕГР. А если речь идет об ООО, то для внесения данных о новом руководителе предприятия нужно соответствующее решение общего собрания участников. Ведь согласно ч. 4 ст. 17 Закона № 755*** для государственной регистрации изменений к сведениям о юридическом лице, которые содержатся в Едином государственном реестре, среди прочего, подается экземпляр оригинала (нотариально заверенная копия) решения уполномоченного органа управления юридического лица об изменениях, которые вносятся в ЕГР. Неподача такого решения может стать основанием для остановки рассмотрения документов для госрегистрации изменений сведений о юрлице.

«Управитель має право вчиняти стосовно переданого йому в управління майна будь-які юридичні та фактичні дії, що не суперечать вимогам чинного законодавства, у тому числі дії по утриманню, догляду майна, зазначаючи при цьому, що він діє як Управитель. У тому числі, але не виключно:

Отметим, что вопрос о том, как предприятию подписывать отчетность, когда умер его единственный учредитель — он же директор, рассматривался и фискалами (разъяснение в категории 129.02 ЗІР, письмо ГУ ГФС в г. Киеве от 26.06.2022 г. № 824/ІПК/8/26-15-08-01-19; письмо ГФС от 12.12.2022 г. № 2944/6/99-99-10-02-15/ІПК).

1. Написать заявление об увольнении «по собственному желанию» (т. е. по ст. 38 КЗоТ) за две недели до желаемой даты увольнения и направить его учредителям письмом с уведомлением о вручении и описью вложения по последнему известному директору адресу учредителя. Например, по адресу, указанному в учредительных документах. Если письмо не будет вручено учредителю, а фактическое местонахождение учредителя неизвестно, то по мнению специалистов Гоструда, необходимо подтвердить документально факт отсутствия (невозможности установления местонахождения) учредителя. Для получения подтверждающего документа директору следует обратиться в полицию с заявлением о розыске учредителя. И уже исходя из официального ответа, предоставленного полицией, станет ясно, по какому адресу направлять учредителю заявление об увольнении.

Созвать внеочередное Общее собрание участников и назначить исполняющего обязанности (и. о.) генерального директора. Если же по каким-либо причинам это невозможно сделать оперативно, то в подобной ситуации учредителям следует провести назначение временно исполняющего обязанности руководителя (врио). Врио ООО может быть кто-либо из подготовленных сотрудников руководства Общества или один из учредителей.
Указать назначение и. о. (врио) руководителя в протоколе заседания Общего собрания.
Приложить ксерокопию протокола Общего собрания к отчетности. Причем данные об исполняющим обязанности должны быть внесены в ЕГРЮЛ в течение 3 рабочих дней с момента назначения нового руководителя (п. 5 ст. 5 ФЗ о государственной регистрации юрлиц). В случае несоблюдения такого срока на Общество может быть наложен штраф в размере 5000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
Получить лист записи ЕГРЮЛ, содержащий обновленные сведения о компании.

В результате случае отсутствия директора у ООО возникает коллапс управления. Впоследствии организация может потерять свою репутацию и потери понести имущественные потери из-за отсутствия возможности принятия оперативных управленческих решений. Ведь партнерам и контрагентам вскоре все равно становится известно о наличии подобной проблемы у Общества.

председателя общего собрания участников;
участника общества, уполномоченного общим собранием;
председателя общего совета директоров;
уполномоченного общим советом директоров человека;
единственного учредителя общества.

Увольнение действующего директора ООО без назначения нового может потребоваться в том случае, когда прежний руководитель организации досрочно покидает свой пост. Ведь для поиска нового специалиста требуется определенное время. Можно ли уволить директора ООО без назначения нового и кто имеет право подписи во время временного отсутствия руководителя у организации, подробно рассказано ниже в статье.

В силу того, что законодатель сегодня не обязывает директора предоставлять в ИФНС протокол (решение) о смене директора, то руководитель организации может просто заполнить форму Р14001. При этом ему следует внести необходимые данные только в лист К, а лист о возложении должностных полномочий на нового руководителя Общества не оформлять.

Что делать если директор ООО умер

Если директор ООО являлся наемным работником и не имеет никакого отношения к Общему собранию участников общества;
Если директор являлся единственным участником (учредителем) общества;
Если умерший директор был одним из участников общества.

В случае смерти директора, который был наемным работником, процедура прекращения трудового договора происходит исходя из норм действующего трудового законодательства. После того, как информация о смерти директора подтвердилась и родственниками умершего, предоставлено свидетельство о смерти должностного лица, предприятию необходимо издать приказ (распоряжение) о прекращении трудового договора на основании п.6 ст. 83 Трудового кодекса Российской Федерации. Также следует провести внеочередное Общее собрание участников с рассмотрение вопроса о замещении должности директора ООО. Не стоит еще забывать и о том, что о таких изменениях нужно сообщить в налоговый орган и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. По запросу родственников предприятие должно выдать на руки трудовую книжку, только для этого необходимо предоставить документы, подтверждающие родство с умершим директором.

В случае смерти директора, когда он являлся единственным собственником общества, следует руководствоваться завещанием, в котором по идеи собственник должен был предусмотреть такую ситуация и назначить на время вступления в наследство его наследниками, доверительное лицо, которое будет осуществлять управление обществом в течении 6 месяцев. После того как наследники на законном основании уже унаследовали свое имущество в виде ООО, они могут распоряжаться им по своему усмотрению. Основным шагом в такой ситуации, это необходимость обратиться к нотариусу, который собственно и расскажет, как действовать.
Если же в сложившейся ситуации нет завещания, то наследники, подав заявление нотариусу на вступление в наследство, на срок 6 месяцев, должны подписать доверительный договор на управление и сохранение наследуемого имущества. То есть на весь этот срок фактически нотариус исполняет обязанности по управлению наследуемого имущества (Согласно 1026 ГК РФ). После того как наследники вступают в свои права и начинают распоряжаться обществом, необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ.

Во избежание сбоев в рабочем процессе ООО предлагаем смоделировать подобную ситуацию с учетом разных нюансов и попробуем найти пути решения. Но также не стоит забывать о том, что в каждой отдельной ситуации могут возникать разные тонкости и возможно без консультации квалифицированного юриста Вам не обойтись.

Директор ООО является руководящим лицом на предприятии, осуществляющее организацию всей хозяйственно-финансовую деятельности, обеспечивая также контроль над всей деятельностью. Очевидно, что в случае отсутствия такого лица, деятельность предприятия может быть ограничена или даже приостановлена. Возможно в должностных обязанностях другого лица, например заместитель директора, главного бухгалтера или руководителя какого-либо подразделения ООО, может быть обозначено, что в случае отсутствия директора ООО данное лицо вправе выполнять должностные обязанности отсутствующего руководителя. Однако бывают и такие случаи, когда отсутствие директора связано уже не с временными обстоятельствами, то есть вернуться к своим должностным обязанностям он уже никогда не сможет по причине его смерти. Подобное событие для предприятия является огромным потрясением, но нельзя позволить, чтобы это трагическое событие могло каким-либо образом повлиять на деятельность ООО, ведь от стабильной работы предприятия во многом зависят судьбы многих людей, работников фирмы или партнеров по бизнесу.

В соответствии с корпоративным законодательством руководитель обязан обеспечить сохранность документов, предусмотренных п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Первым, и наверное, самым простым вариантом регистрации смены руководителя организации без учредительных документов является путь, лежащий через оформление дубликатов учредительных документов. Но и здесь вы наталкиваетесь на определенные сложности. Если мы говорим об оформлении дубликатов учредительных документов в городе Москва, то в столице действует «неформальное правило», что запросы на выдачу дубликатов учредительных документов не принимаются по обычной доверенности, а только по нотариально оформленной или от руководителя предприятия лично. Назовем это борьбой с рейдерскими захватами. А так, как в ЕГРЮЛ у нас пока не содержатся сведения о новом руководителе компании, ИФНС может попросту не принять запрос.

Законодатели не связывают начало действия полномочий единоличного исполнительного органа с необходимостью внесения изменений в сведения о генеральном директоре в ЕГРЮЛ. Следовательно, регистрация смены директора предприятия в ЕГРЮЛ не обладает правоустанавливающими свойствами, а запись в ЕГРЮЛ только констатирует факт его избрания.

Согласно пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» образование исполнительных органов общества относится к компетенции общего собрания участников. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом, внутренними документами, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4 ст. 40 закона № 14-ФЗ).

Не исключено, что при увольнении генерального директора может сложиться и такая ситуация, что не удастся официально получить дубликаты учредительных документов. В таком случае, единственное, что можно предложить для плана действий, это обращения в органы полиции, прокуратуру, суд. Именно об этом и говорят инспекторы МИНС 46 по г. Москве.

24 Фев 2022 jurist7sib 57