Главная / Трудовое право / Заверение нотариусом протокола общего собрания ооо

Заверение нотариусом протокола общего собрания ооо

Обращается к нотариусу при необходимости проведения очередного или внеочередного собрания исполнительный орган ООО, например его директор. Однако в уставе фирмы может быть прописано, что такими полномочиями обладает совет директоров. Кроме того, возможно обращение к нотариусу члена ревизионной комиссии, если его наделили такими полномочиями.

Во многих судебных решениях, например в Постановлении АС Дальневосточного округа от 09.02.2022 № Ф03-6257/2015 отражено, что просто указать в протоколе собрания на то, что участники выбрали иной способ заверения протокола, нежели нотариальный, нельзя. Необходимо поставить данный вопрос на повестку дня, а затем все участники должны проголосовать «за».

Нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО по общему правилу обязательно, однако закон предусматривает и исключения. О том, когда можно избежать процедуры нотариального заверения протокола, расскажем в статье. Кроме того, читатель узнает, каким образом заверять протоколы собраний с привлечением нотариусов.

Однако в ст. 67.1 ГК РФ предусмотрены исключения из правила. Если в уставе фирмы прописан иной порядок заверения протоколов, то можно обойтись без нотариуса. Кроме того, без нотариуса можно обойтись, если участники ООО единогласно приняли решение о том, что протокол собрания будет заверяться в ином порядке (и отразили данное решение в протоколе).

Если в организации несколько участников, то принятие решений оформляется в форме протоколов их собраний. В силу п. 6 ст. 37 ФЗ «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14 исполнительный орган ООО должен организовать процесс ведения протокола, который составляется в письменном виде.

Заверение протокола общего собрания участников ооо без нотариуса

Ключевым моментом считается используемый метод и процедура регистрации у нотариуса, незнание которой влечет последствия.Исключение: согласно федеральному законодательству решение об увеличении уставного капитала организации и состава участников должно быть заверено нотариусом в установленном порядке.

Протокол служит для фиксации не только рассматриваемых непосредственно на собрании вопросов и решений по ним, но и для сведений о предварительных прениях, возникших до момента рассматриваемого события. Также сюда заносят данные о несогласии отдельных участников собрания, если они изъявили желание зафиксировать свое мнение. Образец протокола общего собрания участников ООО в 2022 году можно скачать на нашем сайте.

Период оформления протокола не регламентирован основным законом об ООО (ФЗ № 14 от 08.02.98). В нормативе указан исполнитель для ведения данного документа (назначенное лицо или секретарь общества) и процедура осуществления записей (до момента начала собрания при предварительном обсуждении, по ходу мероприятия и после его завершения при подведении итогов).

Поэтому с 1 сентября 2014 года протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению, если иной способ не предусмотрен уставом общества, либо решением общего собрания участников общества, принятым ими единогласно. Если в уставе ООО нет положения о способе удостоверения решений общих собраний всеми участниками общества, то необходимо прописать в протоколе, а именно в повестке дня соответствующий пункт об установлении способа подтверждения принятия решений.

При создании общества этот документ является обязательным к предъявлению при регистрации в ФНС (федеральной налоговой службе). При отсутствии протокола уполномоченный орган не вправе оформить компанию (нет основания для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ).

Заверение протокола общего собрания участников ООО без нотариуса

В сентябре 2014 года вступили в силу поправки к ГК РФ, сделавшие обязательной процедуру заверения протокола собрания у нотариуса, при условии, что иной порядок не предусмотрен уставной документацией. В этой статье разберемся в каких случаях заверение в нотариате является обязательным условием, а когда можно обойтись и без него.

Протокол общего собрания является одним из важнейших документов, сопровождающих деятельность обществ различных организационно-правовых форм. Любое решение, принимаемое высшим органом управления юридического лица, должно вноситься в этот документ и заверяться подписями участников. Нормы действующего законодательства предъявляют к форме и структуре протокола ряд требований. В случае несоответствия им он считается недействительным.

С одной стороны такая мера будет эффективной в ситуации корпоративного конфликта, при котором учредители в течение длительного времени не могут достичь договоренности, каждый отстаивает свои интересы и существует риск подделки документа. Нотариальная подпись в такой ситуации выступит своеобразным гарантом его достоверности. Ведь в случае подделки подписи нотариуса деяние будет квалифицироваться по двум статьям УК РФ одновременно (185. 5 и 327), что грозит виновному лишением свободы сроком до 4 лет.

Предусмотрена возможность подписания протокола частью участников, а не полным составом. Но законодатель не уточняет по какому принципу должен определяться круг лиц, имеющих на это право. Юристы склоняются к мнению, что такими полномочиями может обладать председатель собрания, секретарь или же член общества, которому принадлежит наибольшая доля в УК.

Возможность применения такого способа должна отображаться в уставе или решении, единогласно принятом всеми членами общества. Причем принятие последнего может сопровождаться определенными трудностями: в случае неявки на собрание хотя бы одного участника ООО или его отказа поставить подпись, документ будет считаться нелегитимным.

После избрания (назначения) нового директора, он направляет в налоговый орган заявление Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Документ подписывается в присутствии нотариуса, который заверяет подпись нового руководителя. По просьбе заявителя нотариус вправе передать заявление в ФНС, подписав его своей электронно-цифровой подписью.

Состав присутствовавших участников и факт принятия решения о смене директора ООО нотариус подтверждает выдачей свидетельства установленной формы. Такой порядок применяется в случае наличия в ООО коллегиального органа управления и предусматривает обязанность заверить решение ООО у нотариуса (п.3. ст. 67.1 ГК РФ).

С 2015 года все решения общего собрания участников ООО, в том числе, когда повестке стоит вопрос о смене директора, должны быть заверены нотариально, если учредителями не выбран альтернативный способ подтверждения решений. Как правило, в этом случае одновременно решается вопрос об увольнении действующего гендиректора и назначение нового руководителя.

Таким образом, после принятия решения об отстранении директора от должности на основании его личного желания или по другим причинам, должен быть издан приказ об основной деятельности, предусматривающий передачу дел и документов новому руководству. Затем издается кадровый приказ с занесением записи об увольнении в трудовую книжку. Заключается трудовой договор с новым директором.

Единственный участник общества самостоятельно распоряжается делами, снимает и нанимает директора. Согласно Обзору ВС от 25.12.2022 года, заверение нотариусом решения единственного участника ООО производится в форме свидетельствование его подписи на письменном экземпляре документа.

Нотариальное заверение протокола общего собрания участников ооо

Действующий устав;
Свидетельства о государственной регистрации и Свидетельство о постановке на учет;
Решение единственного участника;
Справка о полной оплате доли в уставном капитале Общества (все документы подаются нотариусу в оригинале).

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.? Можно ли ссылаться на эту статью ГК для подтверждения недействительности протокола?

Обратили внимание, что до этого я писала «участников» и говорила только о протоколах. Следовательно, возникает логичный вопрос, а как заверять решения единственного участника ООО? Ответ следующий: на ООО, состоящее из одного участника, положения статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ не распространяются. Это значит, что все решения принимаются единственным участником ООО единолично, оформляются письменно и подтверждаются подписью такого участника. Такой вывод вытекает из части 2 статьи 7 и статьи 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью.

Исключение: Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом (часть 3 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вариант 1 – не самый простой: внести изменения в Устав. Помните, что все изменения в Устав вносятся по решению все того же общего собрания участников (часть 4 статьи 12 Федерального закона «Об ООО»? Понадобится, кстати, большинство голосов – не менее 2/3 от общего числа участников Общества. И, конечно, все изменения в Устав обязательно должны быть зарегистрированы в налоговой. Поэтому здесь придется поработать и совершить больше действий. Может, в сумме и хлопотнее, но зато долгосрочно.

Как заверить протокол общего собрания ООО у нотариуса

Паспорт лица, подлинность подписи которого свидетельствуется;
ИНН — свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет;
ОГРН — свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
Устав юридического лица;
Выписка из ЕГРЮЛ (не позднее 30 дней с момента получения);
Учредительный договор (при наличии);
Протокол, приказ, решение о назначении исполнительного органа;

«Основы законодательства Российской Федерации о нотариате»
(утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1)
Статья 103.10. Удостоверение решения органа управления юридического лица

По просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса.
(в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
Нотариус для установления факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.
Лицо, обратившееся к нотариусу для удостоверения факта принятия решения органа управления юридического лица, представляет следующие документы:
1) учредительные документы;
2) внутренний документ юридического лица, устанавливающий порядок проведения собрания или заседания (при его наличии);
3) решение уполномоченного лица или решение органа управления юридического лица о проведении собрания или заседания и об утверждении соответствующей повестки дня;
4) документ, подтверждающий полномочия обратившегося лица по организации собрания или заседания, если такие полномочия не следуют из других представленных документов;
5) предусмотренный законом документ с перечнем лиц, имеющих право на участие в собрании или заседании;
6) иные документы, необходимые для определения компетенции органа управления юридического лица и кворума собрания или заседания.
В целях подтверждения состава участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании.
Нотариус не проверяет соблюдение порядка созыва собрания или заседания органа управления юридического лица.

Удостоверение протокола общего собрания акционеров

Нотариусам при совершении указанного нотариального действия следует руководствоваться нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), нормами федеральных законов: Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года (далее — Закон об АО), Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года (далее — Закон об ООО), нормами Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, а также подзаконными нормативными актами: приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 года № 12-6/пз-н «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», зарегистрирован в Минюсте России 28 мая 2012 года № 24341. Также необходимо учитывать Постановление от 18 ноября 2003 года № 19 Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года № 28), письмо Банка России № 06-52/6680 от 18 августа 2014 года «О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Участник общества, обладающий не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества или один из участников, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества, имеющий отостальных участников соответствующие полномочия;

5.10. Нотариус присутствует на протяжении всего собрания — с момента открытия собрания до момента принятия решения по последнему вопросу, включенному в повестку дня или по последнему вопросу, для принятия решения по которому имеется кворум, а если голосование осуществляется бюллетенями — до момента окончания подсчета гопосов.

2.3. На общества с ограниченной ответственностью, состоящие из одного участника, положения статьи 67.1 ГК РФ не распространяются. Такой вывод следует из анализа норм статей 7 (п. 2), 39 Закона об ООО. Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, в таких обществах принимаются единственным участником и оформляются письменно. При этом положения статей 34 — 38 и 43 Закона об ООО не применяются.

По окончании собрания нотариус оформит документ — свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его приняти и п. 5.13 Пособия; приложение № 2 к Пособию .

Как заверять решение и протокол общего собрания участников ООО в 2022

Норма об обязательном заверении текста протокола была введена законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ. Поэтому с 1 сентября 2014 года действует положение п. 3 статьи 67.1 ГК РФ, согласно которому принятие решений общего собрания участников ООО должно быть удостоверено нотариусом либо каким-то иным способом.

То есть в случае с общим собранием участников нотариус не просто заверяет протокол собрания, но и проводит нотариальные действия. И в качестве удостоверения перечисленных выше фактов выдает свидетельство по форме 3.7 из Приказа Минюста России от 27.12.2022 N 313. Стоимость такого свидетельствования может достигать в крупных городах 8-10 тысяч рублей.

Как отреагировали на Обзор нотариусы и налоговые органы, ведь их точка зрения изначально отличалась от мнения Верховного суда? Федеральная нотариальная палата уже 15 января 2022 года выпустила другое письмо – N 121/03-16-3. И в нем ФНП рекомендовала нотариусам заверять не только протоколы общих собраний, но и решения единственного участника.

Как мы уже отметили, чтобы избежать нотариального способа заверения и не нести лишние расходы, участники вправе выбрать иной способ. Статья 67.1 ГК РФ предлагает в качестве вариантов подписание протокола участниками, запись проводимого собрания или иной легальный способ.

Итак, до 2022 года заверять надо было только протоколы общих собраний, а решения единственного участника подтверждались его подписью и никакого заверения не требовали. Многие ООО, в которых несколько участников, внесли изменения в свои уставы, указав в них альтернативный способ заверения. Это позволяло существенно снизить расходы на услуги нотариуса.

Удостоверение нотариусом решения (протокола) собрания участников ООО

Во — первых, как и любой нотариальный документ, удостоверение любого решения придает ему дополнительную юридическую силу и избавляет участников от любых фальсификаций. В дальнейшем этот документ станет основой для отстаивания своих прав любым из участников ООО. Во — вторых, когда на собраниях решаются важные вопросы не единогласно (бывают случаи, что между участниками нет понимания ни в чем) или голос каждого участника важен для принятия решения, нотариальное удостоверение даст гарантию, что в один «прекрасный» день кто-то из участников не откажется от своей подписи. Увы! Такое бывает. В момент принятия решения был согласен, а потом обстоятельства изменились. Что ждет участников такого ООО? Правильно! Суд! Занятие весьма хлопотное и затратное с финансовой и временной точки зрения. В-третьих, если участники заинтересованы, чтобы документы, влияющие на осуществление их прав, как участников хозяйствующего субъекта, содержались в порядке, нотариальное удостоверение решений является весьма не дурным способом, побуждающим руководство общества вести и хранить их более ответственно. Ведь при подготовке к участию в собрании нотариус запросит у руководителя (или организатора собрания) полный пакет документов и если, что — то не так, то предложит привести их в порядок. Помните, что общие собрания решают весьма важные вопросы, такие как одобрение крупных сделок и получение кредитов. Особенно это полагаю, будет важно участникам, непосредственно не контролирующим деятельность общества.

Участники избравшие такой путь должны понимать, что такой способ будет действовать только пока состав участников не изменился. Другими словами, если хотя бы один из участников выбыл, то решение об альтернативном способе подтверждения, утратит свою силу. Потребуется принимать новое. Ну и наконец, нужно будет не забывать каждый раз брать это решение с собой к нотариусу — мелочь, но нужно помнить.

Однако следует отметить, что на деле нотариальное удостоверение принятых решений используется участниками ООО далеко не всегда. Во многих случаях участники ограничивались просто указанием в решении на альтернативный способ подтверждения (подписание всеми участниками или использовали технические средства).

Свою позицию Верховный суд основывает на стремлении исключить злоупотребления при подтверждении принятия решений участниками, в частности подделки подписей на решениях общих собраний. В тоже время требование о нотариальном удостоверении касается и решений единственного участника, которые по мнению судей тоже подвержены риску фальсификации. Хочу обратить внимание на тот факт, что, в обзоре прямо указано на то, что закон не содержит исключений в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении.

В Определении сказано, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2022,подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты

Второй вывод стоит разъяснить подробнее. После 2014 года участники ООО, которые хотели отказаться от нотариального заверения протоколов, должны были указать альтернативный способ в уставе. А для этого надо зарегистрировать новую редакцию устава по форме Р13014 и заплатить пошлину в 800 рублей.

требование о заверении решений распространяется не только на общие собрания, но и на единственного участника;
если участники или единственный участник хотят предусмотреть альтернативный способ заверения, то они должны указать его в уставе или нотариально заверенном решении.

Но закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ дополнил Гражданский Кодекс статьей 67.1, которая установила, что текст решений участников, оформленных протоколом, должен быть дополнительно заверен. В качестве основного способа предлагается заверение документа у нотариуса. Однако участники вправе выбрать альтернативный способ заверения, например, аудио- или видеозапись собрания, или же подписание протокола всеми присутствующими участниками.

При этом статья 67.1 ГК РФ предусматривает, что альтернативный способ заверения может быть указан не только в уставе, но и в протоколе общего собрания. Например, участники принимали решение о выплате дивидендов и сразу же утверждали альтернативный способ. По обоим вопросам проводилось голосование и присутствие нотариуса не требовалось.

Федеральная нотариальная палата в письме от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 подтвердила, что заверение решений и других документов в случае с единственным участником не требуется. Аналогичная точка зрения приводится в письме Федеральной налоговой службы от 28.12.2022 N ГД-4-14/25209@.

Нужно ли нотариально заверять протокол общего собрания участников ООО (повестка дня: определение способа подтверждения принятия решения общим собранием учатсников общества и состава участников общества, присутствующих при его принятии; решение: определить в качестве способа подтверждения… — подписание протокола всеми участниками общества)? Вот именно этот протокол нужно заверять нотариально или достаточно его один раз составить и делать ссылку на него при оформлении последующих протоколов?

Обратили внимание, что до этого я писала «участников» и говорила только о протоколах. Следовательно, возникает логичный вопрос, а как заверять решения единственного участника ООО? Ответ следующий: на ООО, состоящее из одного участника, положения статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ не распространяются. Это значит, что все решения принимаются единственным участником ООО единолично, оформляются письменно и подтверждаются подписью такого участника. Такой вывод вытекает из части 2 статьи 7 и статьи 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом уставом непубличного акционерного общества может быть предусмотрено, что функции счетной комиссии, то есть удостоверения принятия решения общего собрания, выполняет только регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров, или только нотариус.

Вариант 3 – пожалуй, еще проще: согласитесь, не всегда ВСЕ участники Общества смогут присутствовать на каждом собрании – как же тогда единогласно голосовать за способ удостоверения протокола без нотариуса? Здесь юристами придуман такой вариант: сделать отдельный протокол с единогласным голосованием всех участников ООО, в котором будет определен способ удостоверения всех последующих протоколов. В последующих протоколах, конечно, нужно будет давать ссылку на этот решающий протокол (можно делать выписку или заверенную руководителем ООО копию). В любом случае у этого третьего способа есть очевидные преимущества: изменения в устав не вносятся, можно обойтись без нотариуса и каждый раз собирать всех участников ООО на собрание не нужно.

Решение общего собрания ООО или АО: новые требования

3.2.2. В качестве исключения, при наличии оснований, предусмотренных п. 8 ст. 55 Закона об АО, внеочередное общее собрание акционерного общества проводится по решению суда о понуждении общества провести такое собрание. Заявителем будет являться лицо, на которое возложено исполнение решения суда (истец, орган общества или третье лицо при наличии согласия последнего). Таким органом и, следовательно, заявителем не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества (п. 9 ст. 55 Закона об АО).

5.1. Нотариус (лицо, исполняющее обязанности нотариуса в период замещения отсутствующего нотариуса) должны лично присутствовать на собрании. При этом в нотариальной конторе в указанное время (время будет отражено в протоколе общего собрания и в свидетельстве, выдаваемом нотариусом) нотариальные действия не совершаются.

5.7. Нотариус проверяет наличие кворума для принятия заявленных в повестке дня решений. При этом необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 181.5 ГК РФ (п. 10 ст. 49 Закона об АО, п. 6 ст. 43 Закона об ООО) решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня (за исключением случая, когда в собрании приняли участие все участники (акционеры) общества), принято при отсутствии необходимого кворума или принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания. Такое решение не порождает никаких правовых последствий. Удостоверять принятие таких решений нотариус не вправе.

П. 2 ст. 9. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, обладающий не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества или один из участников, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества, имеющий от остальных участников соответствующие полномочия;

Также нотариусу необходимо учитывать, что по некоторым вопросам в обществе может проводиться кумулятивное голосование (пункт 4 статьи 66 Закона об АО, п. 9 ст. 37 Закона об ООО). При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру (участнику), умножается на число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган общества, и акционер (участник) вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

При этом функции счетной комиссии нотариус не выполняет и не отвечает за достоверность данных, предоставленных счетной комиссией (счетчиком) о результатах голосования (п. 5.12 Пособия). Поэтому лицам, организующим собрание, важно позаботиться о ведении протокола счетной комиссии (если такая создана в обществе) или чернового варианта протокола, который велся секретарем собрания, а также о составлении отчета об итогах голосования, если принятые решения не будут оглашаться на собрании. В некоторых обществах часто пренебрегали этими обязанностями. Но теперь это важно, так как по окончании собрания нотариус, возможно, истребует копии этих документов (п. 5.12 Пособия) с целью исключения последующей корректировки принятых решений.

П. 2 ст. 23. Исключение из устава положений, устанавливающих иной срок исполнения обязанности общества по выплате участнику общества действительной стоимости его доли или выдаче ему в натуре имущества такой же стоимости, чем срок, предусмотренный п. 2 ст. 23.

99-ФЗ от 5 мая 2014 года «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» вводит в Гражданский кодекс Российской Федерации новую статью — ст. 67.1, в которой предусматривается необходимость подтверждать принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, различными способами, один из которых — нотариальное удостоверение.

2.1. Указанное нотариальное действие регламентируется статьей 67.1 ГК РФ, согласно которой принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем нотариального удостоверения в отношении:

Федеральным Законом от 08.02.2008 N 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) не предусмотрено каких-либо правил составления и оформления протоколов общего собрания участников общества. В п. 3 ст. 181.2 ГК РФ предусмотрено общее правило, согласно которому протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания. Председательствующий выбирается из числа участников общества (п. 5 ст. 37 Закона об ООО). В протоколе о результатах голосования должны быть указаны результаты голосования по каждому вопросу повестки дня (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).

Заверять эти документы в нотариальной конторе не обязательно, законодательные нормы не обязывают к этому, и налоговый инспектор не вправе требовать от вас нотариально заверенного устава и договора. Тем не менее, большинство организаций предпочитают все же обращаться к нотариусу.

Устав общества — один из главных учредительных документов, определяющий порядок организации и осуществления текущей деятельности общества. Устав должен быть утвержден учредителями общества в тот момент, когда создается новое предприятие. Что должно быть указано в уставе?

Зачем ввели норму статьи 67.1 ГК РФ? Юристы считают, что в первую очередь нотариальное заверение протоколов требуется для компаний, где есть корпоративные конфликты. Если участники не доверяют друг другу, то они могут оспаривать как факт проведения собрания, так и достоверность голосования по разным вопросам.

Открытие коммерческой организации требует обязательной регистрации юридического лица в налоговом органе и внесения сведений о нем в единый реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ. Но для этого нужно подготовить пакет документов компании, в том числе заверить учредительные документы у нотариуса. Какие документы вам понадобятся и как правильно их заверить?

До декабря 2022 года не было требования заверять в таком случае протокол в нотариальном порядке. Это же положение подтверждал и Закон об обществах с ограниченной ответственностью. Исключением из этого правила было только принятие решения об увеличении уставного капитала, в этом случае подпись единственного учредителя должна была в любом случае заверяться нотариально. С 25 декабря 2022 года требование об удостоверении нотариусом принятия решения ООО распространяется и на единственного участника.

Однако существует исключение: если решение учредителей ООО связано с увеличением размера уставного капитала или изменением состава участников ООО, то такой протокол должен быть обязательно нотариально удостоверен. В обязательном порядке требуется нотариальное удостоверение протокола общего собрания, если участниками вносятся в Устав изменения, связанные с принятием альтернативного способа принятия решений.

Можно подвести итог, что решения участников ООО и составленные в связи с этим протоколы есть возможность не заверять нотариально, если выбрать иные способы принятия решений. Первый способ — внести соответствующие изменения в редакцию Устава ООО путем добавления пункта о принятии решений путем подписания всеми участниками протокола общего собрания единогласно. Второй способ — составить и заверить у нотариуса протокол общего собрания участников, в котором будет отражено, что ими утверждено отсутствие необходимости в заверении решений общего собрания путем нотариального удостоверения.

С сентября 2014 года протокол общего собрания участников ООО должен быть удостоверен в нотариальном порядке. Согласно п.3 ч.3 ст. 67.1 ГК РФ, факт принятия решения общим собранием учредителей Общества с ограниченной ответственностью должен быть заверен нотариусом.

Что касается решений, принимаемых единственным учредителем, то они также подлежат нотариальному удостоверению. И чтобы в этом случае в дальнейшем не приходилось заверять решения и протоколы у нотариуса, необходимо принять решение единственного участника и заверить его нотариально, а впоследствии каждый раз при принятии решений указывать на принятый документ.

20 Мар 2022 jurist7sib 66